2022年1月6日
资讯洞见
背景
中国国务院于 2023 年 2 月 17 日发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，而中国证券监督管理委员会亦于同日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引（以下合称中国新法规）。根据自 2023 年 3 月 31 日起生效的中国新法规，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（《特别规定》）及《到境外上市公司章程必备条款》（《必备条款》）自 2023 年 3 月 31 日已被废除。
《特别规定》及《必备条款》被废除后，在中国内地注册成立为股份有限公司的发行人（中国发行人）的内资股和 H 股（均为普通股）的持有人不再被视为不同类别股东，因此适用于内资股和 H 股股东的类别股东会议规定已再无必要。
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）的相应修订
2023年2月24日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发谘询文件，建议因应中国新法规而修订《上市规则》，同时建议《上市规则》作出若干其他有关中国发行人的修订。 我们早前的客户通报载有有关建议的概述。
2023年7月21日，联交所就该谘询文件刊发了谘询总结。联交所将采纳谘询文件中的所有《上市规则》条文修订并稍作调整。该等《上市规则》条文修订将于2023年8月1日生效。
其中，现时有关内资股与 H 股之间的“类别划分”的《上市规则》条文将修改如下：
须注意，《上市规则》部分仅适用于在联交所买卖的 H 股的条文将予以保留，其中包括：
《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的应用
2023年3月17日，香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）发布了《应用指引25》，阐明在自 2023 年 3 月 31 日起生效的中国新法规下，香港证监会对于两份守则若干相关条文的应用所采取的方针。
香港证监会明白，内资股（尤其是 A 股）及 H 股分别在监管和市场环境皆不同的市场上买卖。故此，尽管 H 股及内资股在中国内地法律下同属单一类别的股份，但鉴于 H 股与内资股实际上并不可直接互换，当对中国发行人应用两份守则的若干条文时，须采用另一套方针。因此，两份守则对于中国发行人的应用仍大致相同，只需予以若干修改。
《应用指引25》中阐述的香港证监会对于两份守则若干相关条文的应用所采取的方针概述如下：
《证券及期货条例》第 XV 部（第 XV 部）的涵义
2023年3月17日，香港证监会亦发出了一项常见问题，就随着中国新法规自 2023 年 3 月 31 日起实施，根据第 XV 部对关于中国发行人权益的披露提供指引。
香港证监会认为，中国发行人的 H 股和内资股乃在不同的交易所交易，而且相关股份无法在交易所之间转换，因此中国发行人的 H 股权益应继续按已发行 H 股股数的比例计算，并与已发行内资股股数分开。换言之，将H股和内资股分开报告的做法保持不变。
就有关根据第 XV 部对关于中国发行人权益的披露，亦请参阅我们于2023 年 4 月推出的“企业融资最新资讯”视频。
