2022年1月6日
资讯洞见
2023年2月24日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发谘询文件，建议因应中国内地监管规则更新而修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)，同时建议《上市规则》作出若干其他有关在中国注册成立为股份有限公司的发行人（中国发行人）的修订。
近日相关中国内地监管规则的更新
中国国务院于 2023 年 2 月 17 日发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》，而中国证监会亦于同日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及5项配套指引（以下合称中国新法规）。中国新法规自 2023 年 3 月 31 日（中国新法规生效日）起生效。根据中国新法规，于中国新法规生效日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（《特别规定》）及《到境外上市公司章程必备条款》（《章程必备条款》）将予废除，中国发行人应当参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（而不是《必备条款》）制定其公司章程。
《特别规定》及《必备条款》予以废除后：
此外，中国新法规为内地公司（包括中国发行人及在境外注册成立但主要业务营运在内地的发行人（即红筹公司））的所有直接和间接境外上市及证券发行引入新的备案制度。此制度取代了现行的核准制（要求内地公司直接境外上市须经中国证监会批准）。
因应中国新法规而作出的《上市规则》相应修订
中国新法规实施后，联交所将对《上市规则》作出相应修订如下：
实施日期
就上述因应中国新法规而作出的《上市规则》相应修订，待获得所需的监管机构批准后，联交所将适时公布该等修订的生效日期。
已上市的发行人 – 已经在联交所上市的中国发行人仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他条文（如适用），直至其修订公司章程为止。这些发行人亦须时刻遵守《上市规则》（或自规则修订生效日期后，遵守修订后的《上市规则》）。
新上市申请人 – 在中国注册成立的新上市申请人应当参照《上市公司章程指引》制定其公司章程。若此类申请人于《必备条款》被废除至《上市规则》修订生效期间在联交所上市，联交所将允许其遵守《上市规则》（包括相应修订）。
《上市规则》其他修订建议
联交所亦建议修改《上市规则》中原为处理因内资股与 H 股被视作不同类别股份所衍生的问题而订立的条文。另外，随着中国法律的不断完善和内地金融市场的发展，部分特为中国发行人而设、为其股东提供额外保障的条文已再无必要，联交所也因此建议一并删除或修改。该等建议修订包括：
联交所就上述 (a) – (e) 项的《上市规则》修订建议征求公众意见。谘询期至2023 年 3 月 24 日。
