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香港上市公司/上市申请人的新企业管治规定将于2022年1月生效

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于2021年12月10日,香港联合交易所有限公司(联交所)就检讨《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)附录十四[1]附录十四)载列的《企业管治守则》(《企业管治守则》)及相关《上市规则》条文刊发谘询总结

谘询建议包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平,当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策、提名委员会、与股东的沟通以及环境、社会及管治(ESG)报告等范畴。

联交所决定采纳大部分的谘询建议,但作出若干修改或澄清,例如:就将守则条文升级为《上市规则》条文以规定发行人须设立提名委员会,由独立非执行董事(独董)担任主席,且大部分成员均须为独董的建议,联交所决定修订该建议,令董事会主席或独董均可担任提名委员会主席。而有关规定在任已过九年的独董(连任多年的独董)的重选须经独立股东批准的建议将不会被采纳。

《企业管治守则》及《上市规则》的主要修订

A.

企业管治

1.

企业文化

 
 实施
(1) 新增守则条文第 A.1.1条 – 规定发行人董事会确保公司的文化与公司的目的、价值及策略一致。
2022年1月1日或之后开始的会计年度
(2) 新增守则条文第 D.2.7条 – 规定发行人制定反贪污政策。                          
(3) 建议最佳常规升级为守则条文第 D.2.6条 – 规定发行人制定举报政策。          
2.

董事会独立性

 
 实施
(1)

新增守则条文第 B.1.4条 – 规定发行人制定机制,以确保董事会可获得独立的观点和意见,并在其《企业管治报告》中披露该机制。董事会应每年检讨该机制的实施及有效性。

2022年1月1日或之后开始的会计年度
(2) 修订守则条文第 B.2.3条 – 规定在随附有关重选连任多年的独董的决议案一同发给股东的文件中作额外披露,说明董事会(或提名委员会)为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因,包括所考虑的因素、过程及董事会(或提名委员会)作此决定的讨论内容。
2022年1月1日或之后开始的会计年度
(3) 新增守则条文第 B.2.4条 – 规定董事会内所有独董均为连任多年的独董的发行人:

(a) 在下次的股东周年大会上委任一名新的独董;及                            
(b) 于致股东通函中就每名连任多年的独董披露其姓名及已出任该职的时间。                                   

就(a)而言:2023年1月1日或之后开始的会计年度

就(b)而言:2022年1月1日或之后开始的会计年度

(4) 新增建议最佳常规 E.1.9 – 发行人一般不应给予独董带有绩效表现相关元素的股本权益酬金(例如购股权或赠授股份)。
2022年1月1日或之后开始的会计年度
3.

多元化 – 尤其是性别多元化

 
 实施
(1)

修订《上市规则》第 13.92 条[2] – 强调联交所不会视成员全属单一性别的董事会达到成员多元化。

2022年1月1日
(请见下述过渡安排)
 
 
 实施
(2) 新增强制披露要求(新增强制披露要求)(第 J 段)– 规定所有上市发行人就董事会层面达到性别多元化订立及披露目标数字及时间表。至于雇员层面,发行人须披露及解释全体员工(包括高级管理人员)的性别比例、发行人为达到性别多元化而订立的任何计划或可计量目标,及任何会令全体员工(包括高级管理人员)达到性别多元化更具挑战或较不相干的因素及情况。
2022年1月1日或之后开始的会计年度
(3) 新增守则条文第 B.1.3条 – 规定董事会每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性。            
2022年1月1日或之后开始的会计年度
(4) 《上市规则》附录五B表格及H表格第一部分[3]将予以修订以要求董事于委任后提供性别资料。联交所将会于港交所网站展示董事会多元化相关资料(将先以性别资料为重点)。
2022年1月1日
4.

提名委员会

 
 实施
守则条文升级为《上市规则》第 3.27A条[4] – 规定发行人须设立提名委员会,由董事会主席或独董担任主席,成员须以独董占大多数。 2022年1月1日
5.

与股东的沟通

 
 实施
守则条文升级为强制披露要求(第 L 段)– 规定发行人须披露其股东沟通政策及每年检讨政策的有效性。 2022年1月1日或之后开始的会计年度
6.

其他

 
 实施
(1) 新增《上市规则》第 13.39(5A)条[5] – 规定发行人须于投票表决结果的公告中说明董事在股东大会的出席率。

2022年1月1日

(2) 删除规定非执行董事的委任应有指定任期的守则条文第 A.4.1 条。                          
B.

ESG

7.

企业管治与ESG的连系

 
 实施
新《企业管治守则》的简介段落、修订原则D.2及守则条文第 D.2.2 及 D.2.3 条 – 于《企业管治守则》中说明企业管治与 ESG之间的关系:(a) 于《企业管治守则》的「引言」一节说明企业管治与ESG事宜之间的关系;及 (b) 于《企业管治守则》中有关风险管理的部分加入ESG风险。 2022年1月1日
8.

ESG报告的刊发时限

 
 实施
修订《上市规则》第 13.91(5)(d)条[6] 及《ESG指引》(第 4(2)(d)段) – 规定《ESG报告》与年报同步刊发。 2022年1月1日或之后开始的会计年度
C.

重新命名附录十四及重新编排其结构

9.

重新命名附录十四

 
 实施
附录十四的名称将由目前的「《企业管治守则》及《企业管治报告 》」改为「《企业管治守则》」。 2022年1月1日
10.

重新编排附录十四的结构

 
 实施
重新编排附录十四的架构,令行文更流畅、提高可读性:
  • 修订引言段落,以反映企业管治汇报框架;
  • 将强制披露要求移至附录十四的较前的当眼位置;
  • 按不同题目重新排列条文;及
  • 措词上作出修订,提升有关规定的清晰度(包括删除重复的要求和规定)。
现有《企业管治守则》的结构及重新编排的《企业管治守则》以表格形式载列于谘询总结 的附录三。
2022年1月1日

新指引

联交所刊发了新指引(《董事会及董事企业管治指引》),协助发行人遵守新的企业管治要求。

新指引结合了发行人与持份者现时对企业常规的想法及期望,应与经修订的《企业管治守则》一并阅读。


[1] 《GEM證券上市規則》(《GEM規則》)附錄十五。

[2] 《GEM規則》第17.104條。

[3] 《GEM 規則》附錄六 A表格及B表格第一部分。

[4] 《GEM規則》第5.36A條。

[5] 《GEM規則》第17.47(5A)條。

[6] 《GEM規則》第17.103(5)(d)條。

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