2022年1月6日
资讯洞见
2023年6月30日，香港联合交易所有限公司（联交所）就去年12月建议扩大无纸化上市机制及其他《上市规则》修订的谘询文件刊发谘询总结。联交所将采纳所有建议并稍作调整。
将采纳的其中一项主要修订建议，包括规定上市发行人在适用法律及法规容许的范围内必须透过电子方式向证券持有人发布公司通讯。本客户通报就此项将于2023年12月31日生效的新规定作简要说明。
现行规定
根据现行《上市规则》的规定，上市发行人若要采用电子形式向其证券持有人发送公司通讯，其必须事前已收到有关持有人明确和正面的书面确认，表示其拟按上市发行人建议的方法和形式收取有关公司通讯。
就以网站的方式发布通讯而言，上市发行人证券的持有人被视为已同意发行人透过在发行人网站登载公司通讯的方式来向持有人发送有关资料，前提是：(a) 持有人已在股东大会上议决批准有关做法，又或发行人组织章程文件载有相同效果的条文；(b)上市发行人已个别向持有人发出要求，请其同意有关做法；及(c)上市发行人在 28 日内没有收到持有人表示反对的回复。上市发行人每次有新的文件或资料登载在网站上，都要另再通知持有人。若有持有人并未就以电子方式收取有关通知提供电子联络资料，上市发行人应以非电子方式发送有关通知予该持有人。
将于2023年12月31日生效的新规定
强制规定上市发行人以电子方式发布公司通讯
由2023年12月31日起，上市发行人必须在适用法律及法规容许的范围内，透过电子方式向证券持有人发布公司通讯。
上市发行人只在证券持有人要求时才向该持有人发出公司通讯的印刷本，并必须将持有人若拟要求上市发行人发出印刷本时的相关安排于其网站上披露。
删除《上市规则》现时有关上市发行人在同意制度下以电子方式发布公司通讯所须作出的安排的规定
《上市规则》将删除现时有关上市发行人在同意制度下以电子方式发布公司通讯所须作出的安排的规定。
这样，上市发行人将可在适用法律及法规容许的范围内凭借其证券持有人的默示同意以电子方式向其发出公司通讯。
开曼群岛及百慕大两地的公司法一般允许发行人在符合若干规定的情况下，经股东默示同意而以电子方式发布公司通讯。中国亦无特定条文或细则禁止公司以电子方式发布公司通讯。至于香港，《公司条例》目前不允许透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。联交所会联络有关各方，共同考虑是否容许香港注册成立的上市发行人透过默示同意而以电子方式发布公司通讯。
强制规定“可供采取行动的公司通讯”须以电子形式个别发给证券持有人
发行人每次发布“可供采取行动的公司通讯”（即任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯）时都必须以电子形式个别发给已向其提供有效电子联络方式的证券持有人。可供采取行动的公司通讯如仅在发行人网站及联交所网站上发布将不符合《上市规则》要求。
如果上市发行人没有证券持有人有效的电子联络方式，发行人须以印刷本形式发送可供采取行动的公司通讯（其中并必须要求证券持有人提供电子联络方式，以便将来发行人可以电子方式发布可供采取行动的公司通讯）。
联交所将刊发相关指引材料，以便上市发行人遵守上述新规定。
上市发行人及上市申请人是否需修订其组织章程文件以符合有关的新规定？
上市发行人及上市申请人必须确认其组织章程文件是否载有任何可能禁止其以电子方式发布公司通讯的条文。
这些发行人只有在其组织章程文件载有任何上文所述限制的条文（例如有任何规定发行人只可以实体方式发布公司通讯的条文）的情况下，才须修订其组织章程文件。
若有关限制是源于发行人须遵守的适用法律及法规，则在适用法律及法规删除相关限制时，发行人将须修订其组织章程文件以便符合相关《上市规则》规定。
以下过渡安排将适用于 2023 年 12 月 31 日前已在联交所上市的发行人：
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修订组织章程文件的限期 |
不受适用法律及法规禁止以电子方式发布公司通讯的发行人 |
2023年12月31日后首次举行的股东周年大会 |
因适用法律及法规的任何限制而未能遵守经修订《上市规则》的任何规定的发行人 |
于适用法律及法规删除相关限制之日后首次举行的股东周年大会 |
将于2023年12 月 31 日或之后上市的上市申请人，上市时即须在适用法律及法规容许的范围内遵守经修订《上市规则》的规定。
