2022年1月6日
资讯洞见
对《中华人民共和国公司法》的修订现已完成，这是一项影响在中国的投资者的重大法律进展。《中华人民共和国公司法》修订案已于2023年12月29日经表决通过，将在2024年7月1日生效。我们在本文中将涉及公司治理、注册资本及股权转让的一些重要修订摘要如下。投资者需要了解这些变化。建议投资者做好准备，适时修订其在华公司的章程，以适应这些变化。
1. 公司治理
1) 法定代表人
新公司法扩大了公司法定代表人的人选范围，可由代表公司执行公司事务的任一董事或者总经理担任。目前公司法规定由董事长（没有董事会的由执行董事）或总经理担任法定代表人。
法定代表人辞任的，新的法定代表人应当在法定代表人辞任之日起30日内确定。
新公司法明确规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。根据公司章程和中国法律，因法定代表人的过错导致公司责任的，法定代表人可能会承担个人责任。
2) 董事
新公司法明确规定，董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但董事会剩余成员少于3名董事（法定人数）的，在新董事就任前，原董事应当继续履行职务。
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司（不是股份有限公司），可以不设董事会，设一名董事，行使新公司法规定的董事会的职权。“执行董事”在新公司法中不再是法定用语。
股东会/唯一股东可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
3) 总经理的职权
新公司法完全删除了在现行公司法中规定的总经理职权，规定总经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。
4) 不强制设监事
根据新公司法，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事。也可以在董事会中设置审计委员会替代监事会。
2. 注册资本
1) 出资
新公司法要求有限责任公司的注册资本自公司成立之日起5年内缴足。新公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过该5年期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。具体实施办法目前尚未颁布。
2) 定向减资
新公司法确认，经全体股东同意，有限责任公司可以定向减资即不按照股东出资比例相应减少出资额，这可能为财务投资人退出公司提供了路径。
3. 有限责任公司的股权转让
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，无需取得其他股东同意，其他股东在同等条件下有优先购买权。拟转让股东应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。
股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册。受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
我们将乐意协助您修订相关公司章程以符合新公司法。如果您对于在华投资的公司治理、注册资本和股权转让有任何疑问，欢迎随时与我们联络。
