2022年1月6日
资讯洞见
继2022年12月公布《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）二次审议稿（以下简称“二审稿”）后，修订草案三次审议稿（以下简称“三审稿”）于2023年9月1日公开征求意见。三审稿对《公司法》进行了重大修改，旨在加强公司治理实践以及保护股东权利。
相对于二审稿，三审稿的主要修订如下：
1. 关于股东出资责任，根据三审稿的规定，有限责任公司的注册资本应当自公司成立之日起五年内缴足，除非公司章程规定了更早的日期。此外，董事未履行其核实股东出资并追缴未按时足额缴纳的出资的义务时，应当向公司承担赔偿责任。
2. 关于股东权力的保护，三审稿作了如下的修改和完善：
3. 对于不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人，应当对公司承担董事的忠实义务和勤勉义务。
4. 三审稿强化了公司的民主管理制度，明确公司应当建立健全以职工代表大会为根本形式的民主管理制度。此外，在二审稿规定员工人数超过300人且不设监事会的公司必须在公司董事会中设职工代表的基础上，三审稿建议所有公司都在董事会中设立职工代表。
5. 公司债券方面，三审稿明确了公司债券可以公开发行，也可以非公开发行，明确了企业债券的登记机关，以债券持有人名册取代了债券凭证，将可以发行可转券的公司类型从上市公司扩大到所有股份有限公司，并引入了有关债券持有人会议决议规则和效力的规定，还增加了有关债券受托管理人的规定。
6. 三审稿还强化了违法行为的法律责任和处罚的规定。在公司注册过程中提供虚假信息等欺诈行为的直接责任人员将被处以一万元以上五万元以下的罚款。此外，对于违反会计法、资产评估规定的，将根据相关法律法规的规定进行处罚。
三审稿体现了中国政府对改善公司治理实践和保护股东权利的努力。本行将持续关注《公司法》修订的最新进展。 如您对公司治理事宜有任何疑问或疑虑，请随时与我们联系。
