限聚令:自2020年5月8日起明确豁免上市公司股东大会

为应对2019冠状病毒病疫情大流行,香港政府已实施多项措施以减少社交接触,其中包括《预防及控制疾病(禁止羣组聚集)规例》(第599G章)(《规例》)。《规例》自2020年3月29日起生效。

《规例》初发布时规定,在“指明期间”内,不得在公众地方进行多于四人的羣组聚集。 香港政府于2020年5月5日 就《规例》的修订刊宪,据此,自2020年5月8日起:                                         

  • 指明期间延长至2020521
  • 在公众地方进行羣组聚集的人数限制由四人放宽至八人;及
  • 扩大获豁免羣组聚集的范围,涵盖(其中包括)按照任何条例或规管性质文书举行的上市公司的股东会议,但会议上不可供应食物或饮品,且每个房间或区隔范围容纳的人数不得多于50

在该等修订发布之前,《规例》对上市公司举行股东大会有何影响并不清晰。

《规例》初发布时,附表1第11段(11)豁免“某团体的会议上的羣组聚集,前提是该会议须在指明期间内举行,以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书”。

证券及期货事务监察委员会与香港联合交易所有限公司于2020年4月1日发表联合声明联合声明),表示已谘询政府的意见,并了解到:

  • 《公司条例》(第622章)及/或《上市规则》所规定的股东周年大会一般在第11段下获得豁免;及
  • 香港上市公司举行的股东特别大会亦可在第11段下获得豁免,前提是该大会必须在指明期间内举行,以遵守香港或海外的任何法律或规例、《上市规则》的任何规定、《公司收购、合并及股份回购守则》、有关公司本身的组织章程大纲或细则、或其他规管性质文书。

政府和公司注册处的网站也发布了常见问题,指出《公司条例》所规定举行的股东周年大会一般可根据第11段获得豁免。

尽管有这些“一般性”的指引,上市公司是否可以根据第11段(修订前)在“指明期间”内举行股东周年大会,似乎并不完全清晰。 根据《上市规则》和《公司条例》(就香港注册成立的公司而言)的规定,于 12 月 31 日财政年度年结的上市公司必须在2020年6月30日或之前举行股东周年大会。 在该等公司有可能将会议推迟或延期至该指明期间结束之后、且不晚于2020年6月30日期限的情况下,股东周年大会是否“须在指明期间内举行”,以遵守《上市规则》和《公司条例》(如适用)的规定值得商榷。

经修订的第11段现改为:于以下任何会议上的羣组聚集,前提是于该会议上并无供应食物或饮品,而如属多于50人的羣组聚集,该会议上亦设有措施,将该等人士分散于不同房间或区隔范围,每个房间或范围容纳不多于50人

(a) 

任何团体的会议,前提是该会议须在指明期间内举行,以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书; 

(b) 

任何于《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所界定的认可证券市场上市的公司的股东会议,前提是该会议是按照任何条例或规管该公司的运作或事务的其他规管性质文书举行

该修订澄清了有关情况。现在已明确,只要满足以下条件,上市公司所有类型的股东会议(不论是股东周年大会还是股东特别大会)都可以获得豁免:

  • 会议乃按照任何条例或规管性质文书而举行;
  • 会议上不供应食物或饮品; 及
  • 每个房间或区隔范围的容纳人数不多于50人。

如果上市公司拟于限聚令仍在实施期间举行股东大会,应谨慎考虑应采取的措施,以确保于任何时间在任何房间或区隔范围不会多于50人。就此,可参考香港特许秘书公会于2020年5月6日提出的建议。

同时,上市公司亦应按照联合声明中的指引,采取一切适当的预防措施,以确保与会者的安全,就此亦可参考香港特许秘书公会于2020年3月31日提出的建议。