香港联交所建议提升《企业管治守则》

 

2021年4月16日,香港联合交易所有限公司(「联交所」)刊发谘询文件,建议提升《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《上市规则》」)附录十四所载的《企业管治守则》及《企业管治报告》(「《守则》」)以及修订相关的《上市规则》条文。

建议包括引入多项新措施以提升香港上市发行人的企业管治水平,当中涵盖企业文化、董事会独立性、多元化政策及环境、社会及管治(ESG)披露和水平等范畴。

谘询期将于2021年6月18日结束。

谘询的主要建议简述如下:

A.

企业管治

1.

企业文化 – 尤其在反贪污及举报方面

(1) 

新增守则条文 – 规定发行人董事会须确保公司的文化与公司的目的、价值及策略一致。

(2) 

新增守则条文 – 规定发行人制定反贪污政策。

(3) 

将建议最佳常规升级为守则条文 – 规定发行人制定举报政策。

2.

独立非执行董事 (「独董」)

(1)

新增守则条文 规定发行人披露有关确保董事会可取得独立观点及意见的政策,并每年检讨有关政策的实施及有效性。

(2)

修订守则条文规定在任已过九年的独董(「连任多年的独董」)的重选经独立股东批准(见下述附注),及在解释何以认为该独董仍保持独立而应予重选时,额外披露所曾考虑的因素、程序以及董事会或提名委员会的讨论。

附注:

谘询文件并未说明何谓独立股东批准。估计「独立股东」应具有与《上市规则》第13.39条的附注中所述相同的含义,即指发行人控股股东及其联系人以外的任何股东;若发行人没有控股股东,则指发行人的董事(独董不包括在内)及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东,惟就此规定而言,拟重选的连任多年的独董应不会被视为独立股东。

(3)

新增守则条文 若发行人的董事会内所有独董均为连任多年的独董,规定发行人于下次股东周年大会委任一名新的独董,并于致股东通函中就每名连任多年的独董披露其姓名及已出任该职的时间。

(4)

新增建议最佳常规  – 建议发行人一般不应给予独董带有表现绩效相关元素的股本权益酬金(例如购股权或赠授股份)。

3.

董事会成员多元化 尤其在性别多元化方面

(1) 

修订《上市规则》条文的附注 强调成员全属单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会。

(2) 

新增强制披露要求 规定所有上市发行人设定及披露目标数字及时间表,以在(i)董事会层面;及(ii)所有雇员层面(包括高级管理层)均达到性别多元化。

(3) 

新增守则条文 规定董事会每年检讨其董事会多元化政策的实施及有效性。

(4) 

联交所计划于香港交易所网站展示董事会多元化相关资料(包括董事的年龄、性别及所担任董事职务)。

经修订的《上市规则》条文生效后,联交所建议给董事会内全部单一性别的现有发行人三年的过渡期,使其可于三年内委任至少一名另一性别的成员加入其董事会首次公开招股申请人的董事会就预期不再只有单一性别的董事

4. 

提名委员会

将守则条文提升为《上市规则》条文 规定发行人须设立提名委员会,由独董担任主席,且大部分成员均须为独董。

5. 

与股东的沟通

将守则条文提升为强制披露要求 规定发行人须披露股东其通讯政策,并每年检讨政策以确保其成效。

6. 

其他

(1)

新增《上市规则》条 要求发行人于投票表决结果的公告中披露董事当日出席纪录。

(2) 

删除守则条文 删除有关非执行董事的委任应有指定任期的守则条文(这是基于董事已须轮流退任,重选董事亦须经股东批准)。

(3) 

联交所会编备新的指引信,提供更全面的指引协助发行人遵守企业管治规定。

B. 

ESG 事宜

7. 

企业管治与 ESG 的连系

新《守则》的简介段落、修改原则及守则条文 于《守则》中说明企业管治与 ESG之间的关系:(a) 于《守则》的「引言」一节说明企业管治与ESG事宜之间的关系;及 (b) 于《守则》中有关风险管理的部分加入ESG风险。

8. 

ESG报告的刊发时限

修订《上市规则》及《ESG指引》规定发行人须于刊发年报时一并刊发 ESG报告。

C. 

更改附录十四的名称及重新编排附录十四的结构

9. 

更改附录十四的名称

将附录十四的名称由现时的「《企业管治守则》及《企业管治报告》」改为「《企业管治守则》」。

10.

重新编排附录十四的结构

重新编排附录十四的架构,令行文更流畅、提高可读性:

  • 修订引言段落, 以反映企业管治汇报框架;
  • 将强制披露要求移至附录十四的较前的当眼位置;
  • 按不同题目重新排列条文;及
  • 措词上作出修订,提升有关规定的清晰度(包括删除重复的要求和规定)。

现有《守则》的结构及拟重新编排的《企业管治守则》以表格形式载列于谘询文件附录二。

D. 

建议实施生效时间

视乎市场对这次咨询的响应意见,修订后的《上市规则》及《守则》(有关连任多年的独董的建议除外)拟于202211日或之后开始的财政年度正式实施生效。

就有关连任多年的独董的而言,联交所拟给予较长的过渡期,有关变更将由202311日或之后开始的财政年度生效。