2018年公司（修訂）（第2號）條例

《2018年公司（修訂）（第2號）條例》（修訂條例）於2018年12月7日在憲報刊登。修訂條例對《公司條例》（第622章）（《公司條例》）及其附屬法例作出旨在釐清現有的條文以及促進香港公司營運的修訂。修訂條例下的主要修訂包括： 精簡公司申報責任、加強與會計相關的條文，以及修訂有關本地及非本地（即非香港）公司的程序及技術規例。本行將主要修訂概述以下：

• 香港公司不再須要保存章程細則的印刷本；允許僅以電子形式保存章程細則（修訂條例第76條）； 

• 如果公司兼有英文名稱和中文名稱，其章程細則須兼述明該中文名稱及該英文名稱（修訂條例第81條）；

• 現行《公司條例》有關公司須登記其章程細則更改事項之規定如屬公司更改名稱則可豁免（修改條例第88條）；

• 如果特定類別股份的所有持有人同意更改附於該特定類別股份的權利（通過該等持有人的書面同意，或該等持有人在成員大會上一致通過的決議作出更改），則有關更改應於書面日或在書面中全體同意所規定的其它日期生效。任何股東均不得向法院提出申請禁止該項更改（修訂條例第180、182、188 及190 條）； 

• 由於不再需要《公司條例》第275條第（3）款有關規定免除對公司提供財政資助的一般禁止（如果財政資助是為收購其控權公司的股份或減少或解除因購入招致的債務，及如果該控權公司是在香港以外註冊成立），該條款已被廢除；

• 如果更改僅為與公司的註冊辦事處地址或主要營業地點的變更有關，則香港公司和註冊非香港公司無須通知公司註冊處有關更改備存押記的文書副本的地方（修訂條例第351條）； 

• 釐清及修改有關私人及擔保公司在《公司條例》下獲得報告豁免（允許簡化賬戶和董事報告）的資格要求（容許簡化賬目及董事報告）。修訂條例亦擴濶符合豁免資格的公司種類（修訂條例第359、360及364條至第366 條）；

• 更新《公司條例》規定對「財政年度」、「會計參照期」及「初始會計參照日」的條文以釐清其運作（修訂《公司條例》第367至第369 條）；

• 大幅修改《公司條例》對財務報表及董事報告的規定致使條文更清晰（修訂《公司條例》第379、380、383、 385、388及 390 條）；

• 擴大財政司司長財務報表等的修改訂立規例的正式權限（修訂《公司條例》第450 條）； 

• 除了所有董事會議的會議紀錄外，公司亦應紀錄其董事在不舉行會議的情況下通過的所有決議（修訂《公司條例》第481 條）；

• 修訂條例釐清非香港公司的全資附屬公司可進行橫向合併（修訂《公司條例》第678及681 條）； 

• 《公司（披露公司名稱及是否有限公司）規例》（第622B章）已被修訂，規定具有英文或中文註冊名稱的公司擬展示或述明該公司的名稱（英文或中文）時，只可展示或述明該公司的英文或中文註冊名稱，視情況而定； 

• 根據《公司（章程細則範本）公告》之修訂，若干類型的股本更改現時只需藉普通決議作出，包括（i）利潤資本化；（ii）配發及發行紅股；（iii）股份轉換成更大或較小數目的股份；及（iv）取消尚未曾獲任何人承購或同意承購的股份或者已被沒收的股份（修訂章程細則範本第87 條）；及 

• 《公司（非香港公司）規例》（第622J章）已獲修訂，藉以釐清註冊非香港公司的授權代表的地址必須為香港地址（修訂該規例第9條）。

除《公司條例》第792條及附表7的修訂外，修訂條例將於2019年2月1日生效。

主要負責人

朱敏慧

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