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香港聯交所建議修訂《上市規則》加强對股份期權 / 奬勵計劃的監管

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2021年10月29日,香港聯合交易所有限公司(聯交所)刊發諮詢文件,建議修訂《上市規則》內有關上市發行人股份期權計劃及股份奬勵計劃(合稱股份計劃)的條文。

現時《上市規則》第十七章[1]第十七章)適用於發行人及其附屬公司的股份期權計劃,但不適用於股份奬勵計劃。有見愈來愈多發行人採納股份奬勵計劃,聯交所認爲應修訂第十七章,使之同時規管股份奬勵計劃。此外,聯交所亦建議對第十七章某些方面的規定提出修訂建議,其中包括合資格參與者的定義、計劃授權的更新規定以及披露規定。

諮詢期將於2021年12月31日結束。

是次諮詢的主要建議概述如下。

  現行規定 建議規定
涉及上市發行人發行新股的股份計劃
股份奬勵計劃 現時第十七章適用於股份期權計劃,但不適用於股份奬勵計劃。 擴大第十七章使之涵蓋所有股份計劃。
合資格參與者 現時第十七章對合資格參與者的類別並無限制。 界定股份計劃的合資格參與者,包括:
  • “僱員參與者”- 即發行人或其任何附屬公司的董事及僱員(包括根據有關計劃獲授股份或期權以促成其與有關公司訂立僱傭合約的人士);
  • “關連實體參與者”- 即發行人的控股公司、同系附屬公司或聯營公司的董事及僱員;及
  • “服務提供商”- 即在日常業務過程中一直並持續向發行人集團提供對其長遠增長十分重要之服務的人士。有關人士不包括提供集資或併購服務的財務顧問或配售代理,又或向發行人提供專業服務的顧問。

向關連實體參與者或服務提供者授予股份必須經薪酬委員會批准,並清楚披露授出原因。
計劃授權 第十七章將發行人所有股份期權計劃項下授出的股份期權限制於發行人全部已發行股份的10%(10%計劃授權限額)。

發行人可隨時向股東尋求批准更新有關授權(前提是未行使的股份期權不超過已發行股份的30%(總體限額))。
對所有股份計劃設10%計劃授權限額。

此授權可每三年經股東批准更新一次。若在三年期內更新計劃限額,須經股東批准(發行人的控股股東(如無控股股東,則發行人的執行董事及非執行董事以及最高行政人員)及其連絡人都不得參與投票)。

發行人須設服務提供商分項限額,並須於致股東通函中披露其厘定這分項限額的基準。分項限額必須經股東分開表决。

删除現行的總體限額。
向個別參與者授予股份 若在任何12個月期內根據第十七章授予個別人士的期權超過已發行股份的1%,便須經股東批准(1% 個人限額)。 對所有股份計劃設1%個人限額。
向發行人的董事、最高行政人員或主要股東或他們 任何一人的連絡人(合稱關連人士)授予股份 凡向關連人士授出期權均須經獨立非執行董事(獨董) 批准(不包括身爲獲授人的獨董)。

向發行人獨董或主要股東(或他們任何一人的連絡人)授予的期權於12個月內超過已發行股份的0.1%及500萬港元,必須經股東批准(獲授人、其連絡人及所有核心關連人士均不得參與投票)。

凡向關連人士授出股份獎勵均構成關連交易,須經獨立股東批准(不論授出規模多大)。
凡向關連人士授予股份一概須經薪酬委員會批准。

向董事(獨董除外)或最高行政人員授予股份
在任何 12 個月內向其授出的股份奬勵超過發行人已發行股份的 0.1%,須得股東批准(獲授人、其連絡人和發行人的所有核心關連人士都不得參與投票)。

向獨董或主要股東授予股份
在任何12個月內向其授出股份奬勵及期權超過發行人已發行股份的 0.1%,須得股東批准(獲授人、其連絡人和發行人的所有核心關連人士都不得參與投票)。
歸屬期 第十七章現時並無有關歸屬期的特定規定。 歸屬期須爲至少12個月(除非薪酬委員會對授予發行人特別指明的僱員參與者的股份批准較短的歸屬期)。
表現目標及退扣機制 第十七章規定發行人於計劃文件中列明授出任何股份附帶的表現目標又或(若無此項規定)作否定聲明 。

第十七章並無規定發行人要就退扣機制(指若參與者出現嚴重不當行爲、發行人的財務報表有重大失實又或發生其他特殊情况,發行人可收回或扣起原已授予參與者的股份或期權)而披露任何資料。
所有授予股份須設表現目標及退扣機制,並在授出公告中作披露。 若授予股份不附帶表現目標及/或退扣機制,授出公告中必須披露薪酬委員會何以認爲不必附帶表現目標及/或不必設置退扣機制,及其認爲有關的授予股份如何能達到計劃目的。
就向某些類別的參與者授予股份須個別逐一披露詳情 根據第十七章,發行人須透過刊發公告披露有關授出股份期權的詳情,而有關向關連人士授出股份期權的事宜須個別逐一披露。 發行人向以下參與者授予股份須個別逐一披露詳情:
  • 關連人士;
  • 獲授予股份超過 1%個人限額的參與者;
  • 於任何12個月期內獲授予股份超過發行人已發行股份 0.1%的關連實體參與者或服務提供商。

發行人向其他參與者授予股份可按參與者類別合計披 露,但聯交所可能會要求發行人提交獲授人的名單。
有關薪酬委員會的工作的披露 發行人須於企業管治報告中披露薪酬委員會於年內進行的工作概要,包括有關厘定執行董事的薪酬政策、評估其表現及批准其服務合約條款的工作。 規定發行人於企業管治報告中披露薪酬委員會於財政年度內審閱及/或批准的股份計劃相關事宜。
變更已授出股份獎勵或期權的條款須取得的批准 第十七章規定發行人若擬對已授出股份期權的條款作任何變更,均須取得股東批准。 修訂現行規定:若最初授出股份獎勵或期權時須經發行人的薪酬委員會及/或股東批准,其後該等條款的 任何變更亦須經薪酬委員會及/或股東批准。
轉移股份獎勵或期權予信托或私人公司 獲授人不得將股份期權轉讓他人。 給予豁免,使股份奬勵或期權可爲獲授人及其家屬的利益(例如作爲遺産或稅務規劃)而轉讓予個別載體 (包括信托或私人公司),前提是該轉移會繼續符合 有關計劃目的,並遵守第十七章的其他規定。
持有未歸屬股份的受託人的表决權 並無特定規定。 澄清:就《上市規則》規定須經股東批准的事宜投票 表决時,持有股份計劃項下未歸屬股份的受托人須放 弃表决權。

發行人須在月報表中披露其股份計劃受托人所持有的未歸屬股份數目。
涉及現有股份的股份計劃
授出公告及財務報告中的披露 並無特定規定。 發行人要披露計劃的條款及授出現有股份的詳情,與適用於涉及發行新股的股份計劃的規定一致。
持有未歸屬股份的受託人的表决權 並無特定規定。 澄清:就《上市規則》規定須經股東批准的事宜投票表决時,持有股份計劃項下未歸屬股份的受托人須放弃表决權。

發行人須於月報表中披露其股份計劃項下由受托人持有的未歸屬股份數目。
附屬公司的股份計劃
股份奬勵計劃 現時第十七章適用於上市發行人附屬公司的股份期權計劃,但不適用於股份奬勵計劃。 擴大第十七章的適用範圍,使之涵蓋涉及附屬公司新股或現有股份的股份奬勵計劃。
非重大附屬公司的股份計劃 非重大附屬公司(定義與《上市規則》第十四A章相同)的股份計劃若符合以下條件,採納計劃及更新計劃授權可豁免遵守第十七章有關須經股東批准的規定:
  • 有關計劃已獲發行人的薪酬委員會批准;
  • 有關計劃符合第十七章的其他規定;及
  • 附屬公司是且會繼續是非重大附屬公司。

過渡安排

若修訂第十七章的建議獲採納,新規定將適用於在規則修訂生效當日(生效日期)或之後採納的新股份計劃。

聯交所建議爲於生效日期仍有效的現有股份計劃作以下過渡安排:

  • 發行人由生效日期起便須遵守新披露規定,包括公布根據這些計劃授予的股份獎勵或期權以及在生效日期或之後刊發的中期報告或年報中作披露;
  • 發行人可於生效日期後繼續僅向經修訂第十七章中的合資格參與者授出股份奬勵或期權;
  • 就股份期權計劃而言,發行人若擬更新現有計劃項下的計劃授權,必須遵守經修訂的第十七章的規定,如有必要並須修訂現行計劃的條款;
  • 就獲預先授權的股份奬勵計劃而言,不得進一步更新計劃授權;及
  • 涉及根據一般授權授出新股的股份奬勵計劃方面,發行人仍可繼續向經修訂的第十七章中的合資格參與者授予股份奬勵,直至生效日期後首個股東周年大會之日爲止。其後發行人便應修訂計劃的條款,以遵守經修訂的第十七章規定。

[1] 《GEM上市规则》第二十三章

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