关于私募股权公司的牌照指引

证券及期货事务监察委员会（证监会）于2020年1月7日针对私募股权公司的牌照要求发出通函（通函）。

鉴于香港政府即将为基金业推出有限责任合伙制度，证监会一直与业界紧密合作，以便符合资格的私募股权公司能够在香港市场经营。通函解答了有关经营私募股权公司的常见的牌照问题，是证监会为促进香港成为在岸基金管理中心的举措之一。

牌照指引

证监会并没有为私募股权公司设立新的发牌制度。视其在香港经营的业务而定，营运私募股权基金或涉及有关管理活动的人可能需要根椐《证券及期货条例》现有的发牌制度，就一类或多类受规管活动取得牌照。

管理涉及私人公司的投资

管理证券及／或期货合同投资组合是第9类（提供资产管理）受规管活动，因此，在香港提供该服务须取得第9类牌照。

广泛而言，香港私人公司的股权及债券不是《证券及期货条例》界定的“证券”。可是，证监会会考虑整个投资组合的成分，以决定管理人是否需要第9类牌照。若私募股权基金设立特定目的公司持有资产，而特定目的公司不是一家香港私人公司或其持有的资产包含“证券”，该基金管理人将被视为管理证券投资组合，并需要申请第9类牌照在香港提供有关资管服务。

推广基金及共同投资

第1类（证券交易）受规管活动涵盖诱使他人进行证券交易的行为。任何个人或公司在香港推广基金及怂恿他人进行证券投资须取得第1类牌照。

但是，取得了第9类牌照的私募基金管理人可获豁免，在没有第1类牌照的情况下进行以下活动：

• 推广其管理的基金；及／或
• 在为其管理的基金募资的过程中顺道为投资人提供与基金共同标的的机会。

第9类受规管活动的投资酌情权

证监会通过判断酌情决定权区分第9类受规管活动与其他交易或提供意见类的受规管活动，即基金管理人在申请第9类牌照时需要在以下方面证明其能对管理的基金行使酌情决定权：

• 基金的投资决策过程
• 拟申请牌照的负责人或持牌代表在基金投资决策的过程中担任的角色和参与程度（例如该基金管理人的高级持牌人员是否会在整个基金的投资周期被委任并给予足够的权限以作出投资决定）
• 被委托及授酌情决定权限的证明文件

普通合伙人

对于有限责任合伙制的基金，其普通合伙人承担了管理及监控基金的最终责任，若该普通合伙人在香港履行管理及监控基金的责任并收取报酬，该普通合伙人需取得第9类牌照。

但是，如该普通合伙人全面授权已取得第9类牌照的公司为它在香港履行管理及监控基金的责任，则该普通合伙人不需取得第9类牌照。在没有取得证监会牌照的情况下，该普通合伙人不得向任何基金投资者及准投资者表示其可提供资管服务。

投资委员会

居于香港的投资委员会成员，若单独或与境外投资委员会成员共同在私募股权基金的投资决策过程中担任主导角色，需要取得第9类牌照。对基金的投资决策并无投票权或否决权的成员则无需取得第9类牌照。

负责人员的行业经验

有意成为私募股权公司的负责人员依赖其在非受规管活动方面的经验提出申请。证监会将会接纳申请人在多项业务活动方面的经验，包括以下：

• 与私募股权公司的业务或行业相关而进行的研究、估值及尽职审查工作
• 提供与私募股权公司或行业相关的管理咨询股务及业务策略建议
• 为投资者管理及监察任何与私募股权基金相关的工作
• 企业重组工作（如管理层收购及私有化）

私募股权公司需要采取哪些行动？

无论是否已取得证监会牌照，私募股权公司需仔细检视其业务活动及基金安排，以确保以下：

• 其现有的证监会牌照已涵盖其在香港的所有服务；及
• 其能够根椐适用的发牌豁免安排继续在香港经营非受规管的业务。

私募股权公司现在应开始检视与基金及投资者的服务协议及日常互动。特别是，基金的规管框架及文件需要清楚反映投资决策的制定方法及获授权制定投资决策的人士。就获发牌从事第9类受规管活动的人而言，请务必妥善保存该等文件。