跨国公司资金池的新发展

2019年3月15日，国家外汇管理局（外管局）发布了《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（7号文），并在同一日生效，以取代于2015年8月5日发布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（36号文）。

这两份规定在名称上有细微不同。在36号文中所集中营运的“外汇资金” 在7号文中现在被改称为“跨境资金”。名称的细微改变实际反映了一个重大变化。根据７号文的规定，资金池主账户的币种不限于外汇，也就是说跨国公司现在可以设立双向跨境资金池为成员企业集中和分配外汇和人民币资金。

7号文发布以前，跨国公司可以设立两种资金池集中和分配成员企业之间的资金。根据资金池里所管理资金币种的不同，它们分别遵循着不同的监管体系。一种是外汇资金池，它由外管局根据36号文进行监管。另一种则是人民币资金池，它主要是由中国人民银行（人民银行）根据人民银行颁布的规定以及仅适用于自贸区的一些区域性规定进行监管。鉴于７号文的规定使得设立涵盖人民币和外汇的多币种资金池成为了可能，跨国公司现在可以向外管局的相关支行申请设立多币种（含人民币）资金池，无须向不同监管机构分别申请设立外汇资金池和人民币资金池，从而避免遵循不一致的规则和法规。

除了上述变更，7号文的以下放宽也值得留意：

• 7号文规定跨国公司应当使用宏观审慎原则计算成员企业的外债额度和/或境外放款额度。7号文所使用的计算公式与人民银行于2017在《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》(银发[2017] 9号) 中发布的计算公式一致;

• 根据７号文的规定，跨国公司对于所有成员企业集中办理一次性外债登记和（或）境外放款登记，无须逐笔办理外债（或境外放款）登记。此外，无需报送36号文规定的3张手工报表; 

• 在办理帐户内资本项目外汇收入支付使用时，跨国公司无需事前向国内合作银行提供真实性证明材料；

• 36号文下的“国际资金主账户” 这一概念在7号文下不再适用。如果跨国公司仍然希望有一个独立的帐户集中营运境外成员企业的资金，可以指定一家境外成员企业开立境外机构境内外汇帐户。

我们的观点：

值得留意的是，虽然出台了7号文，由人民银行监管的人民币资金池继续有效。也就是说，目前有两个并行的监管体系监管着人民币资金池业务。我们预计，相关监管机构可能会稍后出台进一步规定和解释来协调这两个监管体系，从而使得跨国公司的资金池的体系更加统一和简化。此外，7号文在银行运营层面上如何实施，以及外管局如何对银行进行监管也值得关注，毕竟外汇管制政策会随经济环境发生变化。