2017年2月28日
資訊洞見
商業合約通常訂明有關合約之條款只能以書面形式進行修訂。該被稱為「不得口頭變更」條文（該條文）有助於避免爭議並消除任何通常以口頭方式所作出的非正式合約變更之不確定性。
然而，儘管其具有能夠令合約有確定性之好處，由過往案例所見，該條文之有效性尚無定論。有關該條文之有效性的法律辯論，圍繞著合約雙方是否可自由撤銷或變更合約條文。儘管合約雙方同意根據該條文禁止以口頭變更，但他們日後有可能會漠視該形式規定以口頭同意某項變更。另一方面，如果合約雙方表達的意圖是只有以某種方式作出的變更方為有效，那麼便沒有理由不依從該約束。畢竟，所有合約均旨在規範合約雙方將來的行爲。
英國最高法院裁定
就此爭論點，近日英國最高上訴法院作出一項確切裁定。該法院在Rock Advertising Limited v MWB Business Exchange Centres Limited [2018] UKSC 24的判決中，一致裁定就修改含有該條文之合約而言，相關的口頭修改屬無效。該宗案件涉及一項使用服務式辦公室的許可協議，其中包含典型的該條文。在累積拖欠許可費用一段時間之後，許可人建議修改付款時間。下級法院裁定合約雙方曾就該項變更達成口頭協定，但由於該項變更並非（按該條文所規定）以書面作出並經合約雙方簽署確定，故裁定該項變更無效。最高法院需處理的爭論點是：根據該條文，該項以口頭方式同意的變更是否仍然有效。
法官Sumption勳爵在其判決中認爲「如有合約條文要求有關變更須遵循指明手續，則法律應該及確實地賦予該條文效力」。法官Sumption勳爵基於幾個理由作出該結論。第一個理由是，如果合約雙方均有就雙方變更法律關係所應採用的方式有著共同意願時則應受其約束。否則會推翻合約雙方的意圖 ，從而「侵犯合約意思自治」。 第二個理由是，商人有合理的商業原因在商業合約中加入該條文。由於該條款並不破壞或違背法律的任何原則，合約法不應妨礙此合法意圖。第三個理由是，法官Sumption勳爵評論說，提倡無視該條文之效力的理由「完全屬概念性質」。法官引用類似的國際法規及對「完整協議」條文的處理，認爲容許非正式訂立合約的一般規則以及規定變更必須採用書面方式方為有效的特定規則，在概念上並不存在矛盾。故此，該條文裁定有效，而口頭變更在該宗案件中被裁定無效。
法官Briggs勳爵對此持有相同意見，但他採用不同的分析而得出相同結論。法官Briggs勳爵認爲合約雙方可口頭同意變更該條文規定。然而，並不能輕易單從合約雙方已達成口頭變更有關合約的協議，去推定合約雙方實際上已達成變更條文的意思表示該條文因此在該宗案件中仍屬有效。從法官Briggs勳爵的意見中推論，如果有關當事人在作出口頭變更時，明確提及該條文，即使有該條文存在，口頭變更仍屬有效。
不難想像，如合約雙方口頭上已同意某項變更，但卻忽略了該條文的規定，法院所作出的裁定可能會造成遺憾。禁止反言的法律原則（即如果一方已信賴另一方的行爲並依此行事時，這法律原則可阻止另一方依據該條文的保護）。在這方面，法官Sumption勳爵認爲，至少需要證明「某些言語或行爲明確地表示儘管以不符合形式而作出變更，該變更仍屬有效」及「有著非正式承諾以外的東西」。
結論及提點
英國最高法院作出的裁定確認英國法院確定該條文之法律效力。然而，必須注意，雖然該宗案件在香港可能具有高度説服力，但香港法院尚未考慮此爭論點。因此，就香港法律而言，該條文仍然存在一定程度的不明確。
此外，從該宗案件中可以得出一些實用的提示：
