2017年2月28日
資訊洞見
本期的快讯讨论新《公司条例》下有关香港公司董事的主要修订。
法人团体董事
任何公司在新公司条列生效后（6个月宽限期），须指定至少一位自然人担任董事。法人团体不可担任唯一董事。
董事责任
目前，董事责任受普通法规管。现行公司条例没有此等责任的相关内容。
新公司条例将加入董事在普通法下须以谨慎、技巧和努力行事之责任。新公司条例将跟随其他普通法管辖区的发展，引入主观和客观混合准则。
根据新公司条例，公司董事须以合理谨慎、技巧和努力行事。新条例进一步阐述，”合理谨慎、技巧和努力”的意思是一位合理努力的人士在行事时所采取的谨慎、技巧和努力的程度,该人士应掌握(i) 一名人士在执行有关董事的职能时，可被合理预期该人士应有的一般知识、技巧和经验（客观准则），以及(ii) 有关董事其本身的一般知识、技巧和经验（主观准则）。这一责任程度同样适用于幕后董事（即是向董事给予指示或指引的人士）。
如果董事违反其责任，根据普通法之违反责任的民事后果仍然适用。
其他董事受信责任仍未列入法例，并将会继续按照普通法法规和衡平原则受监管。这些责任包括董事需真诚地并以公司最佳利益为依归行事、避免利益冲突，以及为正当的企业目的真诚地行使权力的责任。
董事行为的追认
现行公司条例未有就追认董事的行为或不作为而订立条文。董事行为和不作为的追认目前受普通法法规规管，即一般都需要股东在股东大会上表决通过。
新公司条例就上述有关追认董事的行为或不作为的普通法法规订立条文。新条例进一步阐述，追认董事疏忽、失责、失职或违反诚信责任的行为时，需获得非利益相关方股东的同意或全体股东一致批准。普通法下就某些无法获得追认的特定行为之规则仍然适用。无法追认的行为包括董事非法行为、违反章程细则行为、欺诈少数股东和不诚实行为。
向董事借贷和作出类似交易
现行法例一般禁止公司向董事借贷和作出类似交易，除非指定的例外情况适用。对于上市公司或隶属于上市集团的公司，此禁制延伸到与董事关连的特定人士。
此禁制在新公司条例下保留，而且关连人士的名单，在上市公司或隶属于上市集团的公司的情况亦有所扩大。关连人士现在包括，例如成年子女（包括亲生子女、继子女、非婚生子女或领养子女）、父母和同居人士等。
新公司条例引入有关此禁制例外情况的新条款。允许股东批准向董事批出贷款等的例外条款（目前此例外情况只限于不隶属于上市集团的私人公司）将会延伸到所有公司均适用。另外还有两项新的例外情况：(i) 不超过净资产或已催缴股本5%的借贷等；和(ii) 为支付董事在司法程序或监管调查/行动中抗辩所产生的费用而设立的资金。还有多项例外情况的条款被修改，藉此放宽现行的财务限制。
新公司条例还废除了违反借贷等条款的刑事罚则，只保留了民事罚则。
长期服务合约
目前并没有条文规定董事的长期服务需要获得公司股东的批准。新公司条例对此作出更改。任何保证董事服务期限超过3年或有可能超过3年的合约将需要获得股东的批准。
离职补偿
现行法例禁止公司向董事或前任董事支付任何款项作为失去职位的补偿或卸任职位的代价，除非有关款项已经向股东披露及获得公司事先的批准。为堵塞公司间接给予此款项的漏洞，新公司条例将此禁制延伸到包括向董事关连的实体给予款项、及向由董事指定的人士或以董事（或其关连实体）的利益支付款项。
重大利害关系的披露
根据现行法例，如果董事在一项与公司订立的合约或建议订立的合约中有具相当份量的利害关系，而该合约与公司的业务有重大关系，董事须在切实可行的情况下于最早召开的一次董事局会议上向董事局披露此等利害关系的性质。
新公司条例扩大了披露的范围。董事现在须披露(i) 「交易」和「安排」（而不仅是合约）; 以及(ii) 此等交易、安排和合约的利害关系的「范围」（而不仅是利害关系的「性质」）。公众公司董事现在亦需要披露其关连实体的利害关系。这些要求同样适用于幕后董事。
董事个人资料
目前，如董事是一名自然人，则需在向公司注册处提交的文件中为成立和注册公司的目的提供其住址和身份证明文件号码。此等资料可供公众查阅。但因此亦存在有关董事的隐私和其个人资料有可能遭滥用的问题。
根据新公司条例，董事须提供通讯地址及其住址。通讯地址将会供公众查阅，而只有特定人士（例如：公共机构官员和公共机构）可获授权查阅董事的住址。身份证明文件号码亦受类似限制。只有部分号码会向公众公开，而查阅完整号码只限于特定人士。但是，由于经由公司注册处已经登记的资料数量十分庞大，现有资料只会在办理申请和支付费用后才限制公众查阅。
尽管上述规定，有关保障董事个人资料的有关条款于2014年3月3日并未实施。此等条款实施日期仍未确定。
