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中国受益所有人备案新要求

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魏德华金敏丹撰写

2024年4月29日,中国人民银行(“央行”)与中国国家市场监督管理总局(“市监总局”)共同出台了《受益所有人信息管理办法》(“办法”),首次明确要求中国的所有公司和其他实体备案其受益所有人信息(“备案”),除非得到豁免。该《办法》旨在提高市场透明度及预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动。《办法》自2024年11月1日起生效,为实施中国几年前颁布的《市场主体登记管理条例》中的相关备案要求迈出了实质性的一步。以下是我们对该《办法》项下具体备案要求的概括。

备案主体

所有公司、合伙企业、外国公司分支机构及央行和市监总局规定的其他主体(“备案主体”)均有义务办理备案。但是如果该等主体注册资本不超过人民币1,000万元且其股东、合伙人全部为自然人并且不存在股东、合伙人以外的自然人对其控制或从其获取收益,也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或从其获取收益的情形,其作出承诺后免于备案。

备案范围

备案将追溯至最终拥有或实际控制备案主体或享有备案主体最终收益的自然人。符合下列条件之一的自然人应被认定为受益所有人并进行备案:

(i) 通过直接或间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或合伙权益;

(ii) 最终享有备案主体25%以上收益权或表决权;或

(iii) 单独或联合对备案主体进行实际控制。此处“实际控制”包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制,例如决定法定代表人、董事、高级管理人员的任免,或决定重大经营、管理决策等。

若备案主体不存在符合上述所列条件之自然人,其应将负责其日常经营管理的人员视为受益所有人。

外国公司分支机构的受益所有人应为该外国公司根据上述标准认定的受益所有人以及该分支机构的高级管理人员。

备案信息

应予以备案的信息包括受益所有人的姓名、其他身份信息和联系信息以及受益所有权的类型、期限 (如有)和比例。

备案时限

备案主体应在设立登记时通过相关登记注册系统办理备案。若无法通过该系统办理备案,则可至现场办理并在设立后30天内通过登记注册系统办理备案。若备案的信息发生变化或备案主体不再符合经承诺而免于备案的条件,则应当自发生该等变化或不符合免于备案条件之日起30日内办理备案。

在《办法》于2024年11月1日生效前设立的备案主体将享有一年的宽限期,可以在2025年11月1日前完成备案。

备案信息查询

备案信息将不予公开,并且只通过央行的系统依法提供给因履行职责或反洗钱和反恐怖主义融资义务而需要该等信息的政府机关、金融机构及特定非金融机构。

未依法备案的后果

若未办理备案或备案的信息不准确,备案主体可被责令限期改正,并且若拒不改正,可被处以人民币5万元以下的罚款。

影响

央行和市监总局将在之后发布备案指南,以帮助备案主体认定应予备案的受益所有人。对于已经或计划在中国设立运营的投资者而言,其将需要确定其运营实体是否需要办理备案并且在必要时作出相应的安排。特别是因各种原因而不愿意披露其最终受益人或持股方并且通过协议、信托等方式对其进行保密的投资者可能面临挑战而需要征询法律及税务专业人士之意见采取妥善的行动,以应对备案要求。

主要负责人

Edwarde Webre (魏德华)

资深顾问律师 | 商业事务

电邮 或致电 +852 2825 9730

金敏丹

顾问律师 | 商业事务

电邮 或致电 +86 21 6340 3588

相关业务及行业:

中国贸易及投资

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