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香港联交所建议为特专科技公司设立新上市渠道

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2022年10月19日,香港联合交易所有限公司(联交所)刊发谘询文件,建议扩大香港现有上市制度,设立新渠道以让“特专科技公司”(即主要从事应用于某些特专科技行业(特专科技行业)中可接纳领域的科学及/或技术的产品及/或服务的研发,以及其商业化及/或销售的公司)可根据建议新增的《上市规则》第十八C章来港上市,并就此征询公众意见。

由于特专科技公司的增长潜力甚高,此类公司一般具有正面效益投资的特点,可引来市场相当强大的投资需求。然而,特专科技公司现时在香港上市面对不少困难,这是基于其业务性质,这些公司当中许多还在研发以将其产品及/或服务商业化,而已商业化的公司则大多未能达到现有上市制度下主板的财务资格测试中的盈利、收益或现金流量要求(尽管当中部分该等公司的市值可能远高于香港上市的最低门坎)。因此,经与市场持份者初步讨论后,联交所建议为特专科技公司增设新上市机制。联交所指出,在制定新上市机制的有关建议时,其已考虑了特专科技公司的特点,包括该等公司的特定风险及监管上的问题。

“特专科技公司”所涵盖的公司

联交所建议可依据新上市机制申请在联交所上市的特专科技公司初步包括下列行业及领域的公司:

特专科技行业

可接纳领域

新一代信息技术

(i) 云端服务;及(ii) 人工智能

先进硬件

(i) 机器人及自动化; (ii) 半导体; (iii) 先进通信技术; (iv) 电动及自动驾驶汽车; (v) 先进运输技术; (vi) 航天科技; (vii) 先进制造业; (viii) 量子计算; 及(ix) 元宇宙技术

先进材料

(i) 合成生物材料; (ii) 智能玻璃;及(iii) 纳米材料

新能源及节能环保

(i) 新能源生产; (ii) 新储能及传输技术;及(iii) 新绿色技术

新食品及农业技术

(i) 新食品科技;及 (ii) 新农业技术

附注:有关可接纳领域的更详细描述载于谘询文件附录五的指引信拟稿第 4 段。

上述名单将不时更新,且并非涵盖所有可接纳行业及领域。

联交所建议以受规管产品(定义见《上市规则》第十八 A 章)作为上市申请基础的生物科技公司须根据《上市规则》第十八 A 章而非建议的新上市机制递交申请。

已商业化/未商业化公司的分类

在建议的新上市机制下,特专科技公司将分为:

  • 已商业化公司” – 即于上市时可达到建议的“商业化收益门槛”(即经审计的最近一个会计年度公司的特专科技业务所产生的收益达 2.5 亿港元)的特专科技公司;及
  • 未商业化公司” – 即于上市时未达到建议的商业化收益门槛的特专科技公司。基于该等公司风险较高,适用于该等公司的规定也较为严格。

建议的新上市机制的主要规定

下表概述建议的新上市机制下对两类特专科技公司的主要规定:

 

已商业化公司

未商业化公司

上市资格

上市时预期市值

80 亿港元

150 亿港元

收益

须达商业化收益门槛

不适用

研发

从事研发三个会计年度

上市前三个会计年度每年研发投资金额占总营运开支≥15% 

上市前三个会计年度每年研发投资金额占总营运开支≥50%

营业纪录期

于上市前须在管理层大致相若的条件下已于三个会计年度经营现有业务

来自资深独立投资者相当数额的投资

上市申请人须获得来自“资深独立投资者” (即须为符合某些指针性规模门坎或资格规定的资深投资者,且非为上市申请人的核心关连人士(不包括仅因其为主要股东而属关连者))的“相当数额的投资”。

作为指标性基准,符合以下规定的申请人通常将被视为已获得“相当数额的投资”:

  • 于上市申请日期的至少12个月前已获得来自两名符合以下条件的资深独立投资者的投资(领航资深独立投资者):在上市申请当日及上市申请前12个月期间,相关领航资深独立投资者一直各自持有相等于上市申请人于上市申请当日已发行股本≥5%的股份或可换股证券;及
  • 于上市时至少获得来自所有资深独立投资者的以下合计投资金额:

上市时预期市值
(港元)

上市时最低投资总额(占已发行股本百分比)

≥80 亿至 <200 亿

20%

≥200 亿至 <400 亿

15%

≥400 亿

10%

上市时预期市值
(港元)

上市时最低投资总额(占已发行股本百分 比)

≥150亿至<200亿

25%

≥200 亿至 <400 亿

20%

≥400 亿

15%

商业化路

不适用

  • 证明及于上市文件中披露达至商业化收益门坎的可信路径。
  • 有充足的营运资金(包括预期首次公开招股所得款项),足可应付集团未来至少 12个月所需开支 (须主要包括一般、行政及营运开支以及研发开支)的≥125%

有关首次公开招股的规定

更严谨稳健的市场定价流程

  • 首次公开招股发售的股份总数≥50%分配予参与首次公开招股配售部分(不论以基石投资者与否)的机构专业投资者(即符合《证券及期货条例》附表一第 1 部第 1 条「专业投资者」的定义第(a)至(i)段的人士),但不包括现有股东及其紧密联系人以及申请人的核心关连人士(独立机构投资者)。

附注:

  1. 该建议的规定亦适用于以 SPAC并购交易方式上市的特专科技公司。继承公司在 SPAC并购交易中发行的股份总数(不包括作为收购 SPAC 并购目标的代价而向 SPAC 并购目标的现有股东发行的任何股份),必须至少有 50%由独立机构投资者认购。
  2. 如特专科技公司拟透过介绍方式上市,联交所或会按个别情况考虑豁免该规定。申请人须证明其预期于上市时可符合上述所适用的最低市值,而该市值是基于其在认可证券交易所的过往交易价格(至少6个月)来厘定,并考虑到其证券有充足流通量以及庞大的投资者基础(其中相当部分为独立机构投资者)。
  • 初步分配及回补机制调整如下:

 

初订分配份额

公开认购部分超额认购倍数

≥10 倍至 <50

≥50

散户投资者最低分配额占首次公开招股发售股份总数百分比

5%

10%

20%

上市后的自由流通量(即没有任何发售限制的股份)

≥6亿港元

发售规模

联交所预期特专科技公司上市时会进行有相当规模的发售(包括有配售部份与公开认购部份),而若有关发售的规模不足以于上市后维持流通量或因其他原因引起有关市场秩序的疑虑,联交所保留不批准其上市的权利。

上市文件的披露有额外规定

  • 上市文件的披露有额外规定,以便首次公开招股投资者对特专科技公司进行评估,包括:(a)首次公开招股前投资及现金流量;(b)产品及商业化现况及前景;(c)研发;(d)行业资料;及(e)知识产权。
  • 于上市文件中加入声明示警,表明申请人为特专科技公司,因此投资其证券须承担额外风险。

不适用

  • 披露特专科技产品的关键阶段及里程碑以符合商业化收益门坎。
  • 示警声明亦须令投资者注意到有关公司的风险,即上市后不一定取得足够的收益维持业务营运,并可能因资金不足而经营失败。

首次公开招股后的规定

禁售期

人士

禁售证券

禁售期

已商业化公司

未商业化公司

  • 控股股东
  • 关键人士包括:
    • 创办人
    • 不同投票权受益人
    • 执行董事及高级管理人员
    • 负责技术营运及/或研发的主要人员

上市文件所披露其名下实益拥有的证券(不包括根据上市文件所载任何发售现有证券下出售的证券)

上市日期起计
12 个月

上市日期起计
24 个月

 

在首次公开招股时认购的证券

只有当投资者以基石投资者身份认购证券,才须遵守适用于基石投资(一般至少为6个月)的禁售规定(包括在发售前持有公司 10%或以上股份的现有股东,在首次公开招股时认购证券,其须以基石投资者身份的认购)

  • 所有领航资深独立投资者

上市文件所披露其名下实益拥有的证券(不包括根据上市文件所载任何发售现有证券下出售的证券)

上市日期起计
6 个月

上市日期起计
12 个月

 

在首次公开招股时认购的证券

只有当投资者以基石投资者身份认购证券,才须遵守适用于基石投资(一般至少为6个月)的禁售规定(包括在发售前持有公司 10%或以上股份的现有股东,在首次公开招股时认购证券,其须以基石投资者身份的认购)

持续责任
(直至达到商业化收益门坎)

不适用

  • 中期报告及年报中作出额外披露,包括发行人达到商业化收益门坎的时间表及任何进展;及有关上市文件中载列的任何收益、盈利和其他业务及财务估计的更新(及未商业化公司就该等估计发布的任何后续更新)。
  • 缩短须于除牌前重新符合有足够业务运作规定的补救期12 个月(一般为 18 个月)。
  • 未经联交所事先同意,不得进行任何会对业务造成重大变动的交易。
  • 股份标记“PC”辨识 。

公众谘询期将于2022年12月18日结束。

主要负责人

邹繁沾

合伙人 | 企业融资

电邮 或致电 +852 2825 9435

郭伟强

合伙人 | 企业融资

电邮 或致电 +852 2825 9770

翁婉琪

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电邮 或致电 +852 2825 9624

冯海莉

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