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有关股份期权/奖励计划的新规定将于2023年1月1日生效

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2022年7月29日,香港联合交易所有限公司(联交所)就建议修订有关上市发行人股份期权计划及股份奬励计划(合称股份计划)的《上市规则》条文的谘询文件刊发谘询总结

现时《上市规则》第十七章[1]第十七章)适用于发行人及其附属公司的股份期权计划,但不适用于股份奬励计划。有见愈来愈多发行人采纳股份奬励计划,联交所于去年十月建议扩大第十七章的适用范围,使之同时规管股份奬励计划。此外,联交所亦对第十七章某些方面的规定提出修订建议,其中包括合资格参与者的定义、计划授权的更新规定以及披露规定。

有关建议获大部分人支持。联交所决定采纳该等建议,并对某些建议作出适当的修改。

相关的《上市规则》修订将于2023年1月1日生效。于生效日期之前,发行人也可就其股份计划提早采用经修订的《上市规则》规定。

《上市规则》的主要变动概述如下:

 


现行规定

 
新规定

 
涉及发行新股的股份计划

股份奬励计划

现时第十七章适用于股份期权计划,但不适用于股份奬励计划。

扩大第十七章使之涵盖所有股份计划。

合资格参与者

现时第十七章对合资格参与者的类别并无限制。

界定股份计划的合资格参与者,包括:

  • 雇员参与” – 即发行人或其任何附属公司的董事及雇员(包括根据有关计划获授予期权或奖励以促成其与此等公司订立雇员合约的人士);
  • 关连实体参与者” – 即发行人控股公司、同系附属公司或联营公司的董事及雇员;及
  • 服务提供者” – 即一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供有利其长远发展的服务的人士。

计划授权

第十七章将发行人所有股份期权计划项下授出的股份期权限制于发行人全部已发行股份的10%(计划授权限额)。

发行人可随时向股东寻求批准更新有关授权(前提是未行使的股份期权不超过已发行股份的30%(总体限额))。

对所有股份计划设计划授权限额。

此授权可每三年经股东批准更新一次。若在三年期内更新计划限额,须经股东批准(发行人的控股股东(如无控股股东,则发行人的董事(不包括独立非执行董事(独董))以及最高行政人员)及其联系人都不得参与投票)。

发行人须设服务提供者分项限额,并须于致股东通函中披露其厘定这分项限额的基准。分项限额必须经股东分开表决。

删除现行的总体限额。

向个别参与者授予股份

若在任何12个月期内根据第十七章授予个别人士的期权超过已发行股份的1%,便须经股东批准(1%个人限额)。

对所有股份计划设1%个人限额。

向发行人的董事、最高行政人员或主要股东或他们任何一人的联系人(合称关连人士)授予股份

向发行人的独董或主要股东(或他们任何一人的联系人)授予的期权于12个月内超过已发行股份的0.1%及500万港元,必须经股东批准(获授人、其联系人及所有核心关连人士均不得参与投票)。

凡向关连人士授出股份奖励均构成关连交易,须经独立股东批准(不论授出规模多大)。

向董事(独董除外)或最高行政人员或其任何联系人授予股份
在任何 12 个月内向其授出的股份奬励超过发行人已发行股份的 0.1%,须得股东批准(获授人、其联系人和发行人的所有核心关连人士都不得参与投票)。

向独董或主要股东或其任何联系人授予股份
在任何12个月内向其授出股份奬励及期权超过发行人已发行股份的 0.1%,须得股东批准(获授人、其联系人和发行人的所有核心关连人士都不得参与投票)。

归属期

第十七章现时并无有关归属期的特定规定。

规定期权或奖励的归属期应不少于 12 个月,但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授出期权或奖励的归属期可以较短。如有任何上述特定情况,发行人须于有关采纳计划的通函中清晰披露,且发行人的董事会(如安排涉及向发行人董事及/或高级管理人员授出期权或奖励,则薪酬委员会)须在通函中解释其何以认为有关安排属适当及其认为授出有关期权或奖励如何符合计划目的。

表现目标及退扣机制

第十七章规定发行人于计划文件中列明授出任何股份附带的表现目标又或(若无此项规定)作否定声明 。

第十七章并无规定发行人要就退扣机制(指若参与者出现严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实又或发生其他特殊情况,发行人可收回或扣起原已授予参与者的股份或期权)而披露任何资料。

规定在计划文件及授出公告中披露授予股份的表现目标(如有)的陈述(可为定性描述);及退扣机制(如有)的陈述;如没有,则如实说明没有。

若向发行人的董事及/或高级管理人员授出的期权或奖励并无表现目标及/或退扣机制,则有关公告须载有薪酬委员会何以认为表现目标及/或退扣机制并不必要以及授出有关期权或奖励如何符合计划目的之意见。

就向某些类别的参与者授予股份须个别逐一披露详情

根据第十七章,发行人须透过刊发公告披露有关授出股份期权的详情,而有关向关连人士授出股份期权的事宜须个别逐一披露。

发行人向以下参与者授予股份须个别逐一披露详情:

  • 关连人士;
  • 获授予股份超过 1%个人限额的参与者;及
  • 于任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份 0.1%的关连实体参与者或服务提供者。

发行人向其他参与者授予股份可按参与者类别合计披 露,但联交所可能会要求发行人提交获授人的名单。

财务报告中的披露

第十七章规定发行人在其年报及中期报告中披露授出的股份期权的详情以及股份期权计划的摘要(仅适用于年报)。

规定发行人的年报及中期报告披露(其中包括):

  • 向参与者授予的股份以及其于汇报期内的变动的详情;
  • (就于汇报期内授出的股份期权及奖励而言)有关股份期权及奖励于授出时的公平值以及所采纳的会计政策;
  • 汇报期内授出的股份期权及奖励数目除以该期间已发行股份加权平均数;
  • 汇报期开始时及结束时根据计划授权(及服务提供者分项限额(如适用))可授出的股份数目;及
  • 每项股份计划的概要(仅适用于年报)。

有关薪酬委员会的工作的披露

发行人须于企业管治报告中披露薪酬委员会于年内进行的工作概要,包括有关厘定执行董事的薪酬政策、评估其表现及批准其服务合约条款的工作。

规定发行人须于其薪酬报告或企业管治报告中概述会计年度内经薪酬委员会审阅及/或批准的有关股份计划的重大事宜。

变更已授出股份奖励或期权的条款须取得的批准

第十七章规定发行人若拟对已授出股份期权的条款作任何变更,均须取得股东批准。

修订现行规定:若最初授出股份奖励或期权时须经发行人的薪酬委员会及/或股东批准,其后该等条款的任何变更亦须经薪酬委员会及/或股东批准。

转移股份奖励或期权予信托或私人公司

获授人不得将股份期权转让他人。

给予豁免,使股份奬励或期权可为获授人及其家属的利益(例如作为遗产或税务规划)而转让予个别载体 (包括信托或私人公司),前提是该转移会继续符合有关计划目的,并遵守第十七章的其他规定。

持有未归属股份的受託人的表决权

并无特定规定。

澄清:就《上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时,直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须放弃投票权,除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决(且有关指示已作出)。

 
涉及现有股份的股份计划

财务报告中的披露

并无特定规定。

发行人须在年报中披露股份计划的摘要及有关向(i)发行人每名董事;(ii)在该财政年度内总薪酬最高的五名个人(合共); 及(iii)其他获授人(合共)授出期权及奖励的资料。

持有未归属股份的受託人的表决权

并无特定规定。

澄清:就《上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时,直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须放弃投票权,除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决(且有关指示已作出)。

 
附属公司的股份计划

股份奬励计划

现时第十七章适用于上市发行人附属公司的股份期权计划,但不适用于股份奬励计划。

 

第十七章将只适用于主要附属公司的股份计划。

主要附属公司”指在最近三个财政年度中任何一年收入、利润或总资产的有关百分比率占发行人75%(或以上)的附属公司。

修订《上市规则》第十四章的规定以处理其他附属公司股份计划下授予股份而导致发行人于附属公司的权益被摊薄的问题(向关连人士授予股份则以第十四A章的规定处理)。

过渡安排

有关股份计划的经修订《上市规则》条文将于 2023 年 1 月 1 日生效。上市发行人及其附属公司于《上市规则》修订生效日期前采纳的现有股份计划的过渡安排概述如下:

 

上市发行人

主要附属公司

其他附属公司

股份期权
计划

股份奖励计划

股份期权
计划

股份奖励
计划

股份期权/奖励计划

使用
预先授权

使用
一般授权

披露规定
(授出股份期权/奖励刊发的公告,以及于2023 年 1 月 1 日或之后刊发的财务报告的披露)

自2023 年 1 月 1 日起生效

已遵守现行第十七章规定 的股份期权计划:
附属公司可继续根据计划授权授出股份期权

其他现有或新股份计划:
授予股份奖励或期权须遵守第十四章(基于用作未来授予股份的计划授权规模)及/或第十四 A 章的规定

股份期权/奖励的授予

由 2023 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度,发行人仅可向经修订《上市规则》条文所界定的合资格参与者授予股份期权/奖励

计划授权

发行人可继续使用现有的计划授权授予股份期权/奖励

发行人可根据一般授权授予股份, 直至 2023 年 1 月 1 日后的第二次股东周年大会为止

主要附属公司可继续使用现有的计划授权授予股份期权/奖励

发行人于授予股份前须遵守第十四章(基于用作未来授予股份的计划授权规模) 及/或第十 四 A 章的规定

修订计划条款以遵守经修订第十七章的规定

于上述计划授权限额更新/计划授权届满或采纳新股份计划当日或之前


[1] 《GEM上市规则》第二十三章

主要负责人

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