2022年1月6日
资讯洞见
香港联合交易所有限公司（联交所）于2022年1月19日公布针对宜华海外投资有限公司（该发行人）（其债务证券曾在联交所上市的发行人）及其授权代表刘绍香女士（刘女士）采取纪律行动。
联交所就该发行人(i)延迟公布能够避免出现与其债务证券相关的虚假市场等构成内幕消息的资料；(ii)没有申请停牌；及(iii)延迟提供联交所要求的资料作出公开谴责。而就刘女士没有履行其作为该发行人授权代表的应有职责，联交所亦对刘女士作出谴责。
背景
该发行人的美元票据（该票据）于 2017 年 10 月按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）第三十七章上市。刘女士作为该发行人的唯一董事，被委任为该发行人的授权代表。
根据该票据的条款，利息应于每半年支付予票据持有人，直至2020 年 10 月 23 日（到期日）为止。该发行人未能支付到期利息，并于适用宽限期内持续拖欠有关款项，导致该票据于2020年5月发生违约事件。联交所指示该票据自 2020 年 8 月 4 日起停牌，直至该票据于到期日被除牌。该发行人一直没有公布其未能于到期日支付利息并违约一事，直至 2020 年 11 月 20 日才作公布，那时候(i)该票据已期满除牌；及(ii)联交所已展开调查。该发行人亦没有申请该票据停牌。
此外，自 2020 年 7 月 起，联交所多番尝试透过该发行人的授权代表刘女士联系该发行人， 要求提供有关该票据支付利息情况的资料，但该发行人延至2020年11月才回复。
上市委员会裁定
联交所上市委员会裁定，该发行人违反以下《上市规则》：
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此外，上市委员会亦裁定刘女士因其未能充当联交所与该发行人之间的主要沟通渠道，而违反《上市规则》第3.06(1)条。
违反《上市规则》的后果
尽管上述个案的纪律行动只涉及对该发行人及其授权代表的公开谴责，但须注意，除公开谴责以外，如有违反《上市规则》的情况，上市委员会可能施加其他制裁。该等制裁包括（但不限于）：
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联交所对担任上市发行人的董事、高级管理层成员或授权代表的人士施加制裁，可能对该等人士是否适合担任其他上市发行人的董事有负面的影响。
违反《证券及期货条例》的后果
同时值得注意的是，未能在合理地切实可行的范围内尽快披露上市公司的内幕消息（即具体、价格敏感且尚未普遍为市场所知的消息或资料）亦会构成违反《证券及期货条例》第XIVA部。
《证券及期货条例》亦规定上市公司的高级人员有义务采取一切合理措施以确保公司遵守披露要求，如上市公司因该高级人员蓄意、罔顾后果或疏忽的行为导致违反披露要求，该高级人员则可能须承担个人责任。
上市公司及其高级人员违反《证券及期货条例》第 XIVA 部项下的披露责任可能会受到的制裁包括（但不限于）最高 800 万港元的罚款、取消董事资格及冷淡对待令等。
总结要点
上述个案及时提醒债务发行人在《上市规则》下的持续责任，说明了遵守相关责任的重要性，包括及时向联交所和公众提供与上市证券有关的信息的责任。
《上市规则》第 37 章为仅售予专业投资者的债务证券提供一个简化的上市平台，但发行人仍须注意在其债务证券上市后须履行的持续责任[1]。如发行人未能履行该等责任，可能导致上市委员会对发行人以及其董事、高级管理层成员或授权代表采取纪律行动及制裁，以及潜在的《证券及期货条例》项下的公司及／或个人责任。
[1] 有关《上市规则》第 37 章项下持续责任的详情，请参阅《上市规则》第 37.44 至 37.53 条。
