2022年1月6日
资讯洞见
2021年10月29日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发谘询文件，建议修订《上市规则》内有关上市发行人股份期权计划及股份奬励计划（合称股份计划）的条文。
现时《上市规则》第十七章[1]（第十七章）适用于发行人及其附属公司的股份期权计划，但不适用于股份奬励计划。有见愈来愈多发行人采纳股份奬励计划，联交所认为应修订第十七章，使之同时规管股份奬励计划。此外，联交所亦建议对第十七章某些方面的规定提出修订建议，其中包括合资格参与者的定义、计划授权的更新规定以及披露规定。
谘询期将于2021年12月31日结束。
是次谘询的主要建议概述如下。
| 现行规定 | 建议规定 | |
| 涉及上市发行人发行新股的股份计划 | ||
| 股份奬励计划 | 现时第十七章适用于股份期权计划，但不适用于股份奬励计划。 | 扩大第十七章使之涵盖所有股份计划。 |
| 合资格参与者 | 现时第十七章对合资格参与者的类别并无限制。 | 界定股份计划的合资格参与者，包括：
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| 计划授权 | 第十七章将发行人所有股份期权计划项下授出的股份期权限制于发行人全部已发行股份的10%（10% 计划授权限额）。 发行人可随时向股东寻求批准更新有关授权（前提是未行使的股份期权不超过已发行股份的30% (总体限额))。 |
对所有股份计划设10%计划授权限额。 此授权可每三年经股东批准更新一次。若在三年期内更新计划限额，须经股东批准（发行人的控股股东（如无控股股东，则发行人的执行董事及非执行董事以及最高行政人员）及其联系人都不得参与投票）。 发行人须设服务提供商分项限额，并须于致股东通函中披露其厘定这分项限额的基准。分项限额必须经股东分开表决。 删除现行的总体限额。 |
| 向个别参与者授予股份 | 若在任何12个月期内根据第十七章授予个别人士的期权超过已发行股份的1%，便须经股东批准 (1% 个人限额)。 | 对所有股份计划设1%个人限额。 |
| 向发行人的董事、最高行政人员或主要股东或他们 任何一人的联系人（合称关连人士）授予股份 | 凡向关连人士授出期权均须经独立非执行董事(独董) 批准 （不包括身为获授人的独董）。 向发行人独董或主要股东（或他们任何一人的联系人）授予的期权于12个月内超过已发行股份的0.1%及500万港元，必须经股东批准（获授人、其联系人及所有核心关连人士均不得参与投票）。 凡向关连人士授出股份奖励均构成关连交易，须经独立股东批准（不论授出规模多大）。 |
凡向关连人士授予股份一概须经薪酬委员会批准。 向董事（独董除外）或最高行政人员授予股份 T在任何 12 个月内向其授出的股份奬励超过发行人已发行股份的 0.1%，须得股东批准（获授人、其联系人和发行人的所有核心关连人士都不得参与投票）。 向独董或主要股东授予股份 在任何12个月内向其授出股份奬励及期权超过发行人已发行股份的 0.1%，须得股东批准（获授人、其联系人和发行人的所有核心关连人士都不得参与投票）。 |
| 归属期 | 第十七章现时并无有关归属期的特定规定。 | 归属期须为至少12个月（除非薪酬委员会对授予发行人特别指明的雇员参与者的股份批准较短的归属期）。 |
| 表现目标及退扣机制 | 第十七章规定发行人于计划文件中列明授出任何股份附带的表现目标又或（若无此项规定）作否定声明 。 第十七章并无规定发行人要就退扣机制（指若参与者出现严重不当行为、发行人的财务报表有重大失实又或发生其他特殊情况，发行人可收回或扣起原已授予参与者的股份或期权）而披露任何资料。 |
所有授予股份须设表现目标及退扣机制，并在授出公告中作披露。 若授予股份不附带表现目标及／或退扣机制，授出公告中必须披露薪酬委员会何以认为不必附带表现目标及／或不必设置退扣机制，及其认为有关的授予股份如何能达到计划目的。 |
| 就向某些类别的参与者授予股份须个别逐一披露详情 | 根据第十七章，发行人须透过刊发公告披露有关授出股份期权的详情，而有关向关连人士授出股份期权的事宜须个别逐一披露。 | 发行人向以下参与者授予股份须个别逐一披露详情：
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| 有关薪酬委员会的工作的披露 | 发行人须于企业管治报告中披露薪酬委员会于年内进行的工作概要，包括有关厘定执行董事的薪酬政策、评估其表现及批准其服务合约条款的工作。 | 规定发行人于企业管治报告中披露薪酬委员会于财政年度内审阅及／或批准的股份计划相关事宜。 |
| 变更已授出股份奖励或期权的条款须取得的批准 | 第十七章规定发行人若拟对已授出股份期权的条款作任何变更，均须取得股东批准。 | 修订现行规定：若最初授出股份奖励或期权时须经发行人的薪酬委员会及／或股东批准，其后该等条款的任何变更亦须经薪酬委员会及／或股东批准。 |
| 转移股份奖励或期权予信托或私人公司 | 获授人不得将股份期权转让他人。 | 给予豁免，使股份奬励或期权可为获授人及其家属的利益（例如作为遗产或税务规划）而转让予个别载体（包括信托或私人公司），前提是该转移会继续符合有关计划目的，并遵守第十七章的其他规定。 |
| 持有未归属股份的受託人的表决权 | 并无特定规定。 | 澄清：就《上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时，持有股份计划项下未归属股份的受托人须放弃表决权。 发行人须在月报表中披露其股份计划受托人所持有的未归属股份数目。 |
| 涉及现有股份的股份计划 | ||
| 授出公告及财务报告中的披露 | 并无特定规定。 | 发行人要披露计划的条款及授出现有股份的详情，与适用于涉及发行新股的股份计划的规定一致。 |
| 持有未归属股份的受託人的表决权 | 并无特定规定。 | 澄清：就《上市规则》规定须经股东批准的事宜投票表决时，持有股份计划项下未归属股份的受托人须放弃表决权。 发行人须于月报表中披露其股份计划项下由受托人持有的未归属股份数目。 |
| 附属公司的股份计划 | ||
| 股份奬励计划 | 现时第十七章适用于上市发行人附属公司的股份期权计划，但不适用于股份奬励计划。 | 扩大第十七章的适用范围，使之涵盖涉及附属公司新股或现有股份的股份奬励计划。 |
| 非重大附属公司的股份计划 | 非重大附属公司（定义与《上市规则》第十四A章相同）的股份计划若符合以下条件，采纳计划及更新计划授权可豁免遵守第十七章有关须经股东批准的规定：
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过渡安排
若修订第十七章的建议获采纳，新规定将适用于在规则修订生效当日（生效日期）或之后采纳的新股份计划。
联交所建议为于生效日期仍有效的现有股份计划作以下过渡安排：
[1] 《GEM上市规则》第二十三章
