2022年1月6日
资讯洞见
香港联合交易所有限公司(联交所)于2020年8月21日就其检讨及提升《主板证券上市规则》第三十七章(第三十七章)下仅售予专业投资者的债务证券的上市制度作出并载于其于2019 年刊发的咨询文件[1]中之建议刊发咨询总结[2]。
对第三十七章的修订将于2020年11月1日起生效。就在2020年11月1日之前提交的上市申请(上市日须为2021年1月31日或之前)而言, 现有的第三十七章下的上市资格及规定仍然生效。就在2020年11月1日或之后提交的上市申请(包括在2020年11月1日之前提交而上市日为2021年1月31日之后的上市申请)而言, 则须以新修订的第三十七章下的上市资格及规定为准。
第三十七章下的新的持续责任将于2020年11月1日起生效, 并将同时适用于现有及新发行的债务证券。详情请参阅下文第III部分。
| 项目 | 条号 | 现有的第三十七章下的情况 | 经修订后的第三十七章下的情况 | 备注 | ||||||
| A. 资格规定 | ||||||||||
| 1. | 37.05 | 发行人[3]的资产净值最少必须达1亿港元。 | 发行人[3]的资产净值最少必须达10亿港元(资产净值规定)。 | |||||||
| 2. | 37.05 | 所有“国营机构”获豁免遵守资格规定, 包括第37.05条下的资产净值规定以及第37.06条下提供过去两年的经审核账目的规定(发行人资格豁免)。
“国营机构”的定义为: “由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构直接或间接控制, 或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的公司或其他法人; 或指由国家机构担保其全部负债的公司或其他法人”。 |
“国营机构”的定义予以修訂, 以排除由地区或地方当局控制的或拥有多数股权的实体(地区国营机构)。
“国营机构”的定义修订如下: “由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构(不包括任何地区或地方当局)直接或间接控制, 或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的公司或其他法人; 或指由国家机构担保其全部负债的公司或其他法人”。 |
所有地区国营机构均须遵守第37.05条下的资产净值规定以及第37.06条下提供过去两年的经审核账目的规定。
发行人资格豁免仍会适用于由中央政府(就中国而言应包括中央部委及国务院国有资产监督管理委员会（国资委）)控制的或拥有多数股权的机构。 联交所可能要求发行人提供其法律顾问的法律意见, 以评估有关发行人/担保人是否国营机构。 |
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| 3. | 37.09A | 没有设最低发行额规定。 | 1亿港元(或其他货币等值)的最低发行额将适用于第三十七章下的每次债务证券发行。 | 最低发行额规定不适用于:
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| B. 发行人关于目标投资者市场的声明 | ||||||||||
| 37.31A | 发行人无须作出声明。 | 发行人须在上市文件的封面页明确指出在香港的目标投资者市场(即仅为专业投资者)。
下文为发行人声明的示例: “香港投资者注意事项: 发行人确认此等[债券]只拟供专业投资者(定义见香港法例第571章《证券及期货条例》及按该条例所订立的规则)购买, 并按此基础于香港联合交易所有限公司上市。因此, 发行人确认此等[债券]不适合香港散户投资者。投资者应谨慎考虑个中风险。”。 |
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| C. 刊发上市文件 | ||||||||||
| 37.39A | 无须刊发上市文件。 | 发行人须于上市当日在联交所的网站(披露易)刊发上市文件(英文或中文版本)。
就中期票据计划而言, 此规定适用于:
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在上市文件的刊发公告中须包括适当的声明, 以表明该刊发并不构成证券公开发售。
此规定不适用于在上市中期票据计划下所发行的非上市债务证券。 |
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| D. “专业投资者”的定义 | ||||||||||
| 37.58 | “专业投资者”的定义不包括“高净值投资者”。
须向联交所申请豁免, 以把“专业投资者”的涵盖范围扩大至包括高净值投资者。 |
“专业投资者”的定义予以修订，以包括高净值投资者, 使之与《证券及期货条例》下的定义一致。 | 在“专业投资者”的定义予以修订后, 无需再向联交所申请修改该定义的豁免。 | |||||||
| 项目 | 现有的第三十七章下的情况 | 新的第三十七章下的情况 | ||
| 1. | 第37.35(e)条、第37.35(f)条 | 须向联交所提供发行人及(就担保发行而言)担保人的组织章程文件的副本。 | 第37.35(k)条 | 须提供由发行人(或担保人)的正式授权代表发出的书面声明, 确认:
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| 2. | 第37.35(e)条、第37.35(f)条 | 须提交发行人/担保人的最近期刊发的财务报表。 | 第37.35(m)条 | 须提交发行人/担保人的经审核财务报表, 以证明其符合资格规定。
如果上市文件中已披露了经审核财务报表, 则不需另再提交经审核财务报表。 |
III. 第三十七章下同时适用于发行人及担保人(并将同时适用于现有及新发行的债务证券)的新的持续责任概要
除了现有于第三十七章第37.44条至第37.53条下的持续责任外, 第三十七章修改并新增了以下一些同时适用于发行人及担保人的持续责任:
| 项目 | 条号 | 新的持续责任 | ||||||
| 1. | 37.46A | 按照新规定, 发行人及担保人:
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| 2. | 37.47A | 发行人/担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的任何资料。 | ||||||
| 3. | 37.47D | 发行人/担保人必须就其停牌中的上市债务证券刊发季度公告, 以披露最新事态发展。 | ||||||
| 4. | 37.47E | 按照新规定, 若发生下列事宜, 发行人及担保人必须在合理可行的范围内尽快公布相关资料:
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IV. 第三十七章下有关上市文件披露的指引
联交所也发布了一份有关某些具“特点”的债务证券在第三十七章下上市的上市文件披露内容的市场指引[4]。有关“特点”是依照证券及期货事务监察委员会于其网站所载的“复杂产品”分类方式[5], 包括属永续性质或后偿性质, 或具有浮息或延迟派付利息条款、可延迟到期日, 或属可换股或可交换性质或具有或然撇减或弥补亏损特点, 又或具备非单一信贷支持提供者及结构的债务证券。
该份市场指引载述了发行人在经考量目标投资者市场的一般期望、每类特点债券的独特特点及投资于具该类特点债券的相关风险后, 应于上市文件中披露的事项(并非尽列无遗)。
[1]https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/December-2019-Chapter-37-Debt-Issues/Consultation-Paper/cp201912_c.pdf
[2] https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/December-2019-Chapter-37-Debt-Issues/Conclusions-(Aug-2020)/cp201912cc_c.pdf?la=zh-HK
[3] 超国家机构、国营机构(两词的定义请见第三十七章)以及其股本证券于联交所或另一家证券交易所上市的公司除外。请同时参阅联交所对“国营机构”的定义作出的修订 – 见项目2。
[4] https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Debt-Securities/20200821_c.pdf?la=zh-HK
[5] https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Suitability-requirement/Non-complex-and-complex-products