2022年1月6日
资讯洞见
香港联合交易所有限公司（「联交所」）于2018年4月24日发表《咨询总结》并公布有关新规则，以： (a) 准许未能通过任何主板财务资格测试的生物科技公司上市； (b) 准许拥有不同投票权架构的公司上市；及 (c) 为有意在香港进行第二上市的大中华及国际公司新设优待第二上市渠道。
有关新规则大致上采纳了载于2018年2月所发表的咨询文件中的建议, 并对若干细节作了一些修订，以反映回应咨询的人士所提出的意见。有关新规则已于2018年4月30日生效，自该日起寻求根据有关新规则上市的公司可向联交所提交正式上市申请。
《主板上市规则》新增的第18A章以及联交所发表的指引信HKEX-GL92-18载列了有关未能通过任何主板财务资格测试的生物科技公司须符合的附加上市条件及其他规定。本客户通报概述了有关规定的要点。
是否适合的指引
| 「生物科技公司」的定义 | 《主板上市规则》新增的第18A章下所界定的「生物科技公司」指的是主要从事运用科学及技术制造用于医疗或其他生物领域的商业产品、流程或技术的研发、应用及商业化发展的公司。 | ||||||||
| 至少有一项「核心产品」已通过概念阶段
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何为「核心产品」?
「核心产品」指的是适用法律、规则或规例订明须经主管当局（即美国食品及药物管理局、中国国家食品药品监督管理总局、欧洲药品管理局或联交所因应个别情况酌情视其为主管当局的任何其他国家级或超国家级的机关）根据临床试验（即人体试验）数据评估并批准方可在有关主管当局所规管市场营销及发售的生物科技产品。 联交所会如何厘定各种不同类别的生物科技产品是否「已经通过概念阶段」? 联交所提供了有关生物科技公司就属于药剂（小分子药物）产品、生物制剂及医疗器械（包括诊断器材）必须达到的发展进度目标之具体指引：
就其他类别的生物科技产品而言，联交所将按情况逐一个别考虑。 |
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| 研究与开发
（「研发」） |
上市申请人必须：
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| 知识产权 | 上市申请人必须拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请及/或知识产权。 | ||||||||
| 至少一名「资深投资者」提供相当数额的第三方投资 | 上市申请人必须在建议上市日期的至少六个月前已获至少一名「资深投资者」提供相当数额的第三方投资（不只是象征式投资），且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。
联交所会如何评估某名投资者是否属「资深投资者」? 联交所将按个别具体情况评估，所考量的包括其净资产或管理资产，相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能等因素。一般被视为「资深投资者」的例子包括以下类别的投资者：
联交所将如何评估第三方投资是否为「相当数额的投资」? 联交所将按个别具体情况评估，所考量的包括投资的性质、已投资的金额、投资份额的多少及投资时机等因素。下列投资金额一般被视为「相当数额的投资」：
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附加上市条件/ 资格
| 上市时的市值 | ≥ 15亿港元 |
| 业绩纪录
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寻求根据新第18A章上市的申请人必须在上市前最少两个会计年度一直从事现有业务，且管理层大致相同。
注释：寻求根据新第18A章上市的申请人的上市文件中包含的会计师报告可只涵盖两个会计年度（而其他主板上市申请人的会计师报告须涵盖三个会计年度），但在此种情况下，其必须申请豁免证明书，以豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三的相关披露规定。 |
| 拥有权维持不变 | 联交所评估申请人是否适合上市时，会检视其在上市申请日期前12个月内的拥有权可曾变动。 |
| 营运资金
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申请人必须有足够的营运资金（包括计入首次公开招股的集资额），足可应付集团由其上市文件刊发日期起计至少12个月所需开支的至少125%。该等开支应主要包括(a) 一般、行政及营运开支（包括任何生产成本）；及 (b) 研发开支。 |
| 公众持股量 | 于上市时须有至少3.75亿港元的公众持股量（相当于市值最低15亿港元要求的25%），当中不包括首次公开招股时现有股东认购的股份以及透过基石投资所认购的股份。
申请人基石投资及现有股东的认购可以计入生物科技公司的公众持股，前提是现有股东或基石投资者并非核心关连人士或联交所不视作公众人士者。 |
| 加强披露 | 申请人须在上市文件的显眼位置作出警告声明及加强的风险披露。 |
| 股份标记「B」 | 根据第18A 章上市的生物科技公司的上市股本证券，其股份名称结尾须有「B」字以作标识。 |
上市后的规定/ 限制
| 加强披露 | 根据第18A章上市的生物科技公司在其中期报告及年报内必须载有报告所述期间进行的研发活动的详情。 |
| 主营业务不得出现根本性变动 | 未经联交所批准，根据第18A章上市的生物科技公司不得进行任何令其于申请上市时所刊发的上市文件中描述的主营业务活动出现根本性的转变的收购、出售或其他交易或安排。 |
| 加快的除牌流程 | 如联交所认为根据第18A章上市的生物科技公司未能履行其须维持充足营运或资产的持续责任，联交所只会给其不多于12个月的补救期，该公司须在该段时限内重新符合有关规定，否则联交所会取消其上市地位。 |
生物科技咨询小组
联交所正招揽业界专家组成生物科技咨询小组，在「有需要时」方会咨询个别成员意见，以协助其审阅上市申请并评估申请根据第18A章上市的生物科技公司是否适合上市（包括其业务是否有可持续性）。联交所日后会在其网站上宣布生物科技咨询小组的成员名单。
后注
凡有意根据新第18A章上市的生物科技公司应注意， 尽管联交所已在指引信HKEX-GL92-18中就其判别生物科技公司是否适合上市时其将考虑的因素提供了指引，但申请人即使符合该等因素，联交所仍可酌情认为其不适合上市。
拟申请人亦应注意，并非所有类别的生物科技产品都会属于新第18A章项下所接纳的范围。对于不属列于指引信HKEX-GL92-18中类别的生物科技产品，联交所将按情况逐一个别考虑。联交所已表示，在该等情况下，其将厘定申请人是否能证明其须遵守足够强而有力的监管程序，使投资者有充分的参考依据对其价值作出知情的投资评估。联交所尤其厘清，一些其所进行临床试验并非完全是传统的第一与第二期试验的申请人的申请可能会被接纳，例如（i）等同于进入第二期试验的试验，而试验结果证明产品足够安全，有初步效果； 及（ii）结合第一期及第二期的综合试验。
如有任何疑问，潜在申请人可在提交其上市申请之前垂询联交所。
