2022年1月6日
资讯洞见
本期的快讯将讨论新《公司条例》下有关股东书面决议、股东大会、公司纪录备存、会计参照期及禁止发行不记名股份权证的主要修订。
(1) 订立通过书面决议的新规则
在现行法例下，任何可藉股东大会通过的公司事务，可由公司全体有权出席会议并在会议上表决的股东签署的书面决议通过（不适用于在若干情况下免任核数师或董事），但现行法例并未有规定通过书面决议的法定程序。
于新法例下，公司的董事或任何股东均可提出采用书面决议的建议。公司有责任向所有股东传阅由董事提出的书面决议或应持有不少于百分之五（或于公司章程细则中指定的较低百分比）表决权的股东的要求向所有股东传阅书面决议。公司必须于21日内传阅被提出的的书面决议。
要求公司传阅书面决议的股东，可同时要求公司传阅一份不多于1,000字有关决议标的事宜的陈述。
在所有合资格的股东表示同意书面决议后，该决议即获通过。如被提出的书面决议未能于28日内或于公司章程细则指定的期限内通过，该决议即告失效。
公司的章程细则也可就此等有关书面决议程序的要求另行约定，前提是此等书面决议须经全体有权就此等决议表决的股东一致通过。
(2) 免除举行周年股东大会 （”周年大会”）
于现行法例下，除非有关事项已藉通过书面决议处理及须在会议中提呈的文件已提供予股东，或公司为不活动公司，否则公司必须召开周年大会。
新《公司条例》提供其他可免除召开周年大会的情况，包括：-
即使有关举行周年大会的要求获放宽，但公司仍需要就每个财政年度准备财务报表、董事报告及核数师报告，并将之于法定期限内向所有股东传阅。
(3) 股东大会通知
在新例下，有限公司召开股东大会的通知期一般为14日（不论会议将通过的决议是普通决议或是特别决议），惟召开周年大会（通知期至少为21日）及拟通过的决议为新《公司条例》规定需要特别通知的决议除外。
(4) 股东大会的程序
于新《公司条例》下：-
新例提高了代表参与表决时的明确性，应会鼓励股东藉委任代表参与投票。
(5) 公司纪录备存及查阅
为加强企业管理，新法例规定了一套公司纪录备存的一致制度（适用于公司须备存的登记册、索引、协议、备忘录、会议纪录及其他文件，不包括受其他条文所管限的会计纪录）。
于新例下，公司备存股东决议纪录及会议纪录、董事会议纪录、私人公司唯一董事的决定的书面纪录，以及股东名册纪录的保存期为10年。现时，公司需要保留前任股东的记项达30年。现行法例并没有明确规定保存决议及会议纪录的时限。
新例规定公司可将公司纪录存放于其注册办事处或某指定地点。根据附例（即公司纪录（查阅及提供文本）规例），该指定地点为香港境内的任何地方。
(6) 引入「会计参照期」的概念
于新《公司条例》下，公司须就每个财政年度制订财务报表，而财政年度乃根据其「会计参照期」而定。新《公司条例》对现有公司及于新《公司条例》下成立的新公司的「会计参照期」作出详细规定。
一家公司于新《公司条例》生效后的首个财政年度将于其首个「会计参照期」的首日开始，并于该期间的最后一日终结。由于将有多项新规定适用于公司在新例生效后的财政年度，因此所有公司应辨别其「会计参照期」，以确保符合新法例的规定。
(7) 禁止发行不记名股份权证
现行的《公司条例》允许非私人股份有限公司发行不记名股份权证。
新《公司条例》剔除了所有公司发行不记名股份权证的权力。
于新例生效前发行的不记名股份权证将不受影响，但于持有人交出其现有的不记名股份权证时，其名字将登记在股东名册上。
我们将于下一期讨论新《公司条例》带来的其他修订。
